奇怪的一卖一买
2018年1月，联美控股境外子公司联美量子（香港）出资3600万美元，购买以色列3D成像解决方案及算法研发公司Mantis Vision Ltd． 17.36%股权，成为其第一大股东，同时委派两名董事。Mantis Vision Ltd．于2005年成立，总部办公室位于以色列佩塔提科瓦，在美国设有子公司，并在亚洲、欧洲等地区设有办事处。联美控股表示，本次投资有利于公司培育新的盈利增长点，提高业务多元化程度、增强抗风险和可持续发展的能力，符合公司中长期发展战略的要求。
但是，2018年7月29日，联美控股发布公告称，联美控股将联美量子（香港）100%股权以2万美元转让给控股股东联众新能源，后者代联美量子（香港）偿还所欠的3600万美元。
联美控股表示，出售联美量子（香港）的股权，是公司对长期战略规划及布局进行的调整。该产业在最终产品成型并投放市场所需培训周期长，消耗费用高。公司剥离该方面产业有利于维护公司业绩，符合公司及其股东的整体利益。
与此同时，公司及全资子公司华新联美以现金23亿元，收购兆讯传媒100%股份。其中，联美控股受让兆讯传媒99%股权，华新联美受让1%股权。联美控股实际控制人中，苏壮奇、苏壮强100%控制的拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动分别持有兆讯传媒61.2%和6.8%的股份。
兆讯传媒高价“卖身”成功
2014年，兆讯传媒100%股权作价11亿元卖给万家文化（后更名为祥源文化，600576.SH）未果。四年后，23亿元的交易价格较兆讯传媒账面价值溢价率高达769.45%。兆讯传媒为了上市，努力10年未果，这次数月即成为上市公司资产。
兆讯传媒原股东承诺，其2018年至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于57188万元。年均增长率超过20%。
此前，兆讯传媒原股东给万家文化承诺首年业绩为8966.23万元、三年承诺利润平均值10897.62万元，年均增长率刚过10%。
联美控股在问询函表示，万家文化是2014年年初与兆讯传媒进行投资谈判和决策。2013年兆讯传媒净利润为8364.62万元，业绩相对较低，且所处的高铁发展进程尚需发展及完善，因此，万家文化收购时的估值定价相对较低。2014年到2017年的最近几年间，铁路客运量增速提升，高铁发展速度更加迅猛。铁路客运量及高铁客运量的快速提升，为兆讯传媒的数字媒体网络平台带来了巨量的受众人群，公司的媒体价值也由此得以快速提升。
如果按照联美控股的说法，此次交易貌似捡了不少便宜。其在回复问询函时表示，同行业收购案例中，评估增值率平均值达到1510.40%，本次交易中兆讯传媒对应的预估增值率为769.45%，显著低于行业平均水平。与其他8个交易案例的平均动态市盈率相比，交易作价在可比案例中属于相对合理水平。
公司列举的8个交易案例中，申科股份（002633.SZ）2016年3月拟以21亿元收购紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（下称“紫博蓝”）100%股权，与本交易最为接近，但申科股份的收购已经告吹。大连电瓷（002606.SZ）2017年6月拟以18.6亿元收购紫博蓝100%股权。紫博蓝2016年营业收入25.01亿元，净利润1.16亿元。紫博蓝股东承诺2017年至2019年的净利润合计5.4亿元，比兆讯传媒原股东承诺的业绩少了3188万元，但交易价格低了4.4亿元。
然而，“降低身价”的紫博蓝依然没有“嫁出去”。大连电瓷表示，终止重大资产重组的主要原因是2017年度部分媒体的返点政策至今尚未确定，导致紫博蓝2017年利润存在较大不确定性。同时，2017年下半年以来，移动互联网广告市场竞争激烈，紫博蓝预见未来将加大市场开发成本，从而导致未来两年的利润承诺存在较大不确定性。
紫博蓝几年重组未果，而兆讯传媒的重组短短数月就搞定了。之间，也许就是差个大股东了。
万家文化重组公告记载：兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是中国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。截至2014年6月30日，兆讯传媒已签约的铁路客运站为546个，其中正式运营站点349个。
联美控股公告记载：兆讯传媒是国内最早从事铁路客运站数字媒体运营的专业公司之一，也是目前拥有铁路客运站数字媒体资源最多的企业之一。截至2018年6月30日，铺建了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和约70%的地级以上城市的广告播出网络，已签约铁路客运站476个，已建设完成并正式运营铁路客运站303个。
四年过去了，兆讯传媒的签约数量不升反降？
2016年、2017年、2018年上半年，兆讯传媒营业收入分别为2.84亿元、3.38亿元、1.55亿元，净利润分别为1.17亿元、1.25亿元、5062万元。其2017年及2018年上半年的销售净利率分别为36.98%和32.56%，高出同行业上市公司接近1.5倍。而截至2018年上半年，兆讯传媒已经实现净利润占全年预计净利润的33.75%，是否能完成2018年业绩承诺？
联美控股在问询函回复中如此解释，兆讯传媒2016年及2017年的上半年的净利润分别占全年净利润的38.80%和36.41%。上半年净利润之所以占全年比例较低的原因是媒体资源销售的季节性。兆讯传媒存在上半年收入、净利润均低于下半年的情形，主要是因为铁路广告的投放与铁路客流量及客流购物意向存在较为密切的关系。联美控股将之与分众传媒（002027.SZ）对比，认为广告投入与到达客户存在明显相关性的情况。
为增强可信度，兆讯传媒对2018年下半年的广告播放计划进行了统计，称2018年上半年已实现的销售额及预计下半年实现性极高的广告订单总额合计占到全年预计营业收入总额的83.02%。符合公司实际业务开展情况和季节性特征，具备合理性。
但四年前的2014年1-4月，兆讯传媒净利润3145.88万元，占全年预计净利润三分之一，万家文化的重组公告并没有提及兆讯传媒业绩存在季节性。2014年1-4月，兆讯传媒每月净利润786.47万元，2018年1-6月，每月净利润843.67万元。相隔四年，兆讯传媒盈利能力没有多大的增长，而2018年业绩承诺却比2014年翻了一番。
从2013年至2017年的业绩来看，兆讯传媒根本不具备快速增长的基础。未来真的能实现这么好的业绩吗？
再说，原股东对万家文化并购未遂的业绩承诺中，2016年度的净利润为1.44亿元，但兆讯传媒2016年的净利润为1.17亿元，有一定差距。
而在2018年，广告传媒业上市公司正在为前几年疯狂并购而付出不菲代价。华闻传媒（000793.SZ）预亏38亿元至48亿元，华录百纳（300291.SZ） 预亏33.29亿元至33.34亿元，印记传媒（002143.SZ）预亏21.4亿元至32亿元。
联美控股2018年6月末货币资金47亿元，扣除募集资金36.61亿元，最多可动用的资金也不过10亿元。资金缺口如何解决？反正收购已经完成工商过户，这个烦恼就交给上市公司了。
来源：《证券市场周刊》天下公司 特约作者 路漫漫/文
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