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博威合金9.9亿元并购吸金 吞下的是糖果还是毒蘑菇?

  博威合金9.9亿元并购同一控制人旗下企业,虽然并购预案内容相当简单,有诸多重要信息在方案中都未提及,但分析其披露的有限信息,依然可发现其中存在着利益输送的影子。

  2018年12月24日,上市公司博威合金发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》,拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%的股份,而博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份。

  根据预案披露,以2018年9月30 日作为标的资产的评估基准日,博德高科100%股份的账面净资产为3.22亿元,而其预评估值则为9.90亿元,预评估增值6.68亿元,增值率为207.60%,博德高科的预估作价正是其预估值9.90亿元。通过此次并购,上市公司将提升了新材料业务的收入和盈利水平。

  虽然此次上市公司博威合金披露的并购预案内容相当的简单,有诸多的重要信息在方案中都未提及,但即便是分析其披露的有限信息,仍然可发现其中存在着一定的利益输送影子。

  实际控制人吸金有术

  在本次并购中,博德高科100%股份的支付对价方式为:50%采用股份支付,50%采用现金支付,其中现金支付金额共计4.95亿元,将全部被博德高科的实际控制人——博威集团吸入囊中,除此之外,其还将获得1.39亿元的股份对价。这样看来,这位实际控制人将成为本次并购最大的受益者,而其他四大股东金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资则将获得共计3.56亿元对价的股份。

  本次博威合金对博德高科的并购实际上是同一控制下的企业并购,两者同一控制人为博威集团。并购预案披露,博威集团直接持有上市公司博威合金33.91%的股权,通过持有博威亚太100%股权又间接持有博威合金12.75%股份,合计起来,其共持有上市公司46.66%的股份,为上市公司的控股股东。博威集团的实际控制人是谢识才,持有博威集团81.02%的股权,其妻子马嘉凤持有博威集团11.3%的股权,其儿子谢朝春持有博威集团5%的股权。整体看,谢识才与家人共计持有博威集团97.32%的股权。与此同时,博威集团持有本次拟收购标的公司博德高科64.02%的股份,因此其也是博德高科的控股股东。谢识才除了通过博威集团持有博德高科的股份外,其与儿子谢朝春通过100%控股金石投资还控制了博德高科21.26%的股权,这样算来,父子二人共计控股博德高科85.28%的股权。

  也就是说,此次并购实际上是博威集团将其控制下的子家公司,溢价卖给其控制下的上市公司,而上市公司现金收购部分,则全部落入博威集团的口袋之中,而其背后真正受益人则是谢识才一家三口。据博威合金2018年三季报数据来看,其当期账面货币资金金额也不过5.45亿元,一旦完成收购,则上市公司将没有多少货币资金剩余了。换言之,正是通过这种左手倒右手的并购,实际控制人掏空了上市公司的现金,真可谓是“吸金有术”。

  吸金术历史重演

  实际上,上市公司实际控制人这样的“吸金术”并非首次上演,早在2016年5月份,博威合金对宁波康奈特100%股权的并购就与本次并购方式如出一辙,这一次的并购,只不过是其吸金术的再次演绎。

  2016年5月份,博威合金发起对宁波康奈特的并购,标的公司宁波康奈特当时的实际控制人正是博威集团,而博威集团的实际控制人又是谢识才与其儿子谢朝春,两人合计控制该公司81.97%的股权。在当时,谢识才还通过博威集团和其子公司共计持有了上市公司68.07%的股份。也就是说,2016年5月的那次并购,与此次一样,也都属于同一控制下的企业并购。

  根据当时的并购报告书披露,在对宁波康奈特100%股权的并购中,宁波康奈特的评估值高达15.02亿元,而其母公司所有者权益不过3.22亿元,评估增值达11.79亿元,增值率为365.88%。在对宁波康奈特的并购中,9亿元的现金对价同样是全部支付给了博威集团,其余6亿元的股份对价则分别给了谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资几位大股东。

  这样看来,如果此次并购能顺利完成,则谢识才夫妇及其儿子,通过两次同一控制下的企业并购,就轻松套现了将近14亿元现金,而这还不算他们从中获得的股份对价。上市公司近年来创造的现金,通过两次高溢价并购几乎全到了实际控制人的兜里,怎么看,其中的利益输送的味道都相当浓重。

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