同期，北京君正的投资分红、购买理财产品等收益分别为1545万元、2850万元、2414万元和1399万元。不难发现，北京君正各期的政府补贴和理财收益之和远超净利润，其主业由此可见一斑。
从北京君正目前的经营来看，公司近年来的净利润主要依靠政府补贴和理财收益，主业经营乏善可陈。收购成行又无法并表的话，北京矽成将为北京君正贡献大笔的投资收益，在公司主业持续得不到改善的前提下，北京君正或许事实上将依赖北京矽成的盈利表现。
兆易创新（603986.SH）2017年2月也曾计划同样以65亿元的估值收购北京矽成，后者给出了2017-2019年扣非净利润2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元的业绩承诺。由于北京君正与兆易创新收购作价完全一致，因此北京矽成给北京君正的业绩承诺应该不会相去甚远。
那么，这意味着收购后持有半数以上股份的北京君正每年有望获得数亿元的投资收益。以公司目前的盈利能力看，北京君正的大部分利润将来自北京矽成是无法回避的事实，这与重组规定是明显违背的。
对于收购的资金来源，北京君正也是捉襟见肘。北京君正26.42亿元收购北京矽成51.59%的股权中，现金支付11.65亿元。
不仅如此，截至2018年6月30日，屹唐投资和华创芯原的长期借款余额为11.15亿元，北京君正合计需支付22.8亿元。北京君正计划配套融资14亿元，在配套融资足额募集的情况下，公司尚需以自有资金或自筹资金投入8.8亿元。
根据定增新规，北京君正发行配套融资的股份上限是4020万股，如果足额募资14亿元，发行价需要达到34.89元/股才可以做到。而截至12月4日，北京君正的股价为21.48元/股。
在问询函回复中，北京君正表示，因中美贸易战、人民币贬值等原因，公司股价下跌近40%，处于年度低位，相信在交易完成后，随着两家公司融合，“上市公司未来有望进一步取得资本市场的关注和认可。”
这种寄望于未来股价翻倍的情况能否发生呢？如果不能，北京君正计划如何筹集资金呢？
北京君正解释称，公司尚有前次超募资金约4.49亿元可供使用，公司也可以用发债等方式解决资金问题。
如前所述，理财收益是北京君正的主要利润来源之一，公司将超募资金用于支付并购，将失去理财的投资回报，那么本就扣非亏损的北京君正是否面临直接的亏损呢？如果公司发债解决资金需求，那么发债的利息如何偿还呢？
以北京君正目前的盈利能力，在扣除理财的投资回报后，公司似乎并没有能力覆盖巨额的利息支出，如果公司用北京矽成的盈利偿还发债融资利息，监管部门还会放行公司的发债申请吗？
因此，从北京君正的问询回复函来看，公司的回答并没有解决市场关心的几个热点问题。对于北京矽成的这几家股东来说，或许他们有更大的动力推动收购的进行，私有化之后时间越久，他们的还款压力就越大。
躁动的资本
在思源电气收购北京矽成的部分股权之后，剩下几家资本的角色略显尴尬。
2015年12月，以上海承裕为首的4家私募，通过北京矽成以约7.94亿美元的价格私有化收购ISSI（芯成半导体），后者从纳斯达克退市。
近8亿美元的私有化资金并非全部4家私募出资，大部分资金是通过银行贷款实现的，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和华清闪胜等4家私募分别贷款1.95亿美元、1.35亿美元、7500万美元和7500万美元。
根据北京君正的回复函，按照并购贷款协议，并购贷款每隔6个月偿还总金额的15%，最后一期偿还总金额的25%。截至2018年9月30日，屹唐投资的并购贷款余额为 7.35亿元，华创芯原的并购贷款余额为3.36亿元。
如果按照借款金额和还款约定期限按时偿还的话，那么2018年年底，上述4家私募的大部分借款应该已经偿还完毕。北京君正透露出的信息是，如果没有新增贷款，则上述私募大部分的借款并未偿还。同样，思源电气公告中，上海承裕截至2018年6月30日的负债也达到了12.93亿元。
从目前的情况看，主要借款还未偿还，因此，从资金退出的角度看，私有化的发起方需要找到退出的渠道。
兆易创新曾在2016年9月宣布停牌重组，2017年2月，公司重组预案披露，收购对象即是北京矽成，作价65亿元。
但2017年8月，兆易创新终止收购北京矽成。一年后北京矽成的单一大股东上海承裕借道思源电气实现了退出，而且思源电气给出的估值是72亿元，上海承裕获得的是全现金对价29.67亿元。与私有化时50亿元出头的估值相比，溢价超过30%。
在上海承裕实现“胜利大逃亡”之后，剩余的3家私有化股东没有了退路。原本一起合作的4家股东为何在退出时分道扬镳了呢？
“客观地说，北京矽成内部股东之间多少是有意见不一致的地方，否则也不至于弄成现在的局面。”接近思源电气的内部人士表示。
兆易创新收购时，上海承裕等4家股东承诺北京矽成2017-2019年的扣非净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。
根据兆易创新2017年4月发布的收购草案，2014-2016年，北京矽成的收入分别为20.38亿元、19.36亿元和21.36亿元，净利润分别为1726万元、6142万元和1.43亿元，归母净利润分别为1564万元、5906万元和1.41亿元，2016年扣非后的净利润为1.24亿元。
北京君正收购案显示，北京矽成2016-2017年及2018上半年的收入分别为21.36亿元、25.12亿元和13.88亿元，净利润分别为5891万元、6005万元和1.11亿元，最近两年未经审计的扣非净利润分别为1.26亿元和3.11亿元。
思源电气则透露，2017年北京矽成实现营业收入25.12亿元，实现扣除非经常性损益和特殊项目（主要是PPA和SBC）的净利润为3.01亿元。
不难发现，对于2016年的收入和扣非净利润，兆易创新和北京君正的分歧并不明显。但对于2017年扣非和特殊项目后的净利润，北京君正和思源电气有着上千万的差异。
然而工商资料则是另外一回事。根据启信宝和国家工商信息可知，2015-2017年，北京矽成的营业收入全部为零，净利润分别为-2873万元、-791万元和-90万元，连续三年均是亏损。
且根据启信宝工商数据，2017年，北京矽成登记的参保员工仅有11人，上报给工商部门的信息是北京矽成的单独经营信息还是合并以后的信息呢？相关方需要给出合理的解释。
来源：《证券市场周刊》天下公司 记者 杨现华/文
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