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青松股份并购诺斯贝尔 标的公司采存销环节疑点多

  生产加工松节油的青松股份以24.3亿元跨界并购化妆品贴牌生产企业诺斯贝尔90%股权,美其名曰能优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力,降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险,可实际上,被收购标的财务数据上诸多疑点的存在,让其预期充满了不确定性。

  11月9日,生产加工松节油的A股上市公司青松股份发布并购草案,称将以发行股份和支付现金等方式购买化妆品贴牌生产商诺斯贝尔90%的股份。经协商,青松股份此次收购的90%股权,交易价格确定为24.3亿元。其中,以发行股份的方式支付15.1亿元,以现金方式支付0.92亿元。

  在并购草案中,青松股份乐观预期,在本次交易完成后,上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务,优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力,降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险,增强公司可持续盈利能力和发展潜力。然而,《红周刊》记者在深入研究并购草案所披露的内容后发现,诺斯贝尔的采购、存货、营收方面数据均存在一定的异常,不排除其财务数据有造假的嫌疑。

  大额采购支出去向不明

  并购草案披露了诺斯贝尔2016年至2018年前七个月主要原材料(无纺布及纤维、化学原料、包装材料)和主要能源(水、电、燃气、蒸汽)的采购情况,将其各项金额相加后可得到2016年采购总额大体为66335.6万元、2017年采购总额大体为94557.99万元、2018年前七个月采购总额大体为64536.46万元。考虑到17%增值税率的影响,则2016年至2018年前七个月的含税采购总额分别为77612.65万元、110632.85万元和75507.66万元。

  在现金流量表中,诺斯贝尔同期用于“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为73657万元、111779.35万元和76815.65万元,剔除当期预付款项新增18.76万元、124.87万元和393.75万元的影响,与当年采购相关的现金支出分别为73638.51万元、111654.48万元和76421.9万元。将含税采购总额与现金流出数据勾稽,则2016年含税采购比现金流出多出3974.14万元,2017年和2018年前七个月,现金流出比含税采购总额多出1021.63万元和914.24万元。理论上,2016年的未支付现金的采购应在资产负债表中形成新增债务3974.14万元,而2017年、2018年前七个月则是债务总额相应减少1021.63万元和914.24万元。

  事实上,诺斯贝尔2016年至2018年前七个月对应的应付款项总额分别为18866.61万元、25497.45万元和29080.88万元,分别相较上一年同期新增了8955.97万元、6630.84万元和3583.43万元。显然,这个数据结果与这几年理论负债新增值有明显差异。其中,2016年实际增加债务比理论新增债务要多出4981.83万元,而2017年和2018年前七个月的实际债务理论上则是需要减少的,可实际上却在进一步增加,两者之间差距拉大了7000多万元和4000多万元。

  此外还值得注意的是,诺斯贝尔在新三板挂牌时披露的2016年财报数据中,其前五大供应商采购金额为18404.74万元,占原材料采购总额比例为28.56%,由此推算得出2016年原材料采购总额为64442.35万元,该金额与此前根据并购草案算出的主要原材料采购总额65168.55万元也有数百万元的差异。两版不同的采购数据,让诺斯贝尔财务数据的真实性蒙上一层迷雾。

  奇怪的存货数据变动

  诺斯贝尔在并购草案和问询函回复中,披露了较为详细的产销数据和存货数据,然而就是这详细的产销和存货数据也是有一定疑点。

  并购草案披露,诺斯贝尔主要产品有面膜系列、护肤系列和湿巾系列,三种产品销售额相加,在2016年到2018年前七个月的营收占比分别达到了92.99%、92.01%、89.95%,如此高的占比,说明这三种产品销售是诺斯贝尔营收的最主要来源。

  其中,诺斯贝尔2016年面膜产量为67218.25万片、销量65824.45万片;护肤品产量3361506.8L、销量3411749.6L;湿巾产量271712.45万片、销量244042.1万片,由此组数据可计算出面膜、护肤品和湿巾的产销差分别为1393.8万片、-50242.8L和27670.35万片,依据面膜、护肤品、湿巾当时的材料成本单价0.542元/片、32.1元/L和0.042元/片,将产销差与材料成本单价相乘,结果分别为755.44万元、-161.28万元和1162.15万元,三项数据相加共1756.31万元,这部分产销差额计入2016年的新增库存中,且因为这是可以售卖的已产成品,理应计入库存商品和发出商品这两项中。

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