业绩承诺实现有压力
报告期内，广西三维业绩持续下滑，各项指标难言乐观，然而从其业绩预测结果来看，却呈现出了“美好”的未来，未来几年业绩不但有所增长，甚至2018年上半年在已经亏损3258万元的情况下，年底尽然能够实现1.39亿元的息前税后利润，如此反差的变化，着实是有点让人匪夷所思。
受业绩预测持续增长的影响，广西三维的业绩承诺金额也在持续增加。根据并购草案披露，本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪12名自然人及众维投资对广西三维相关盈利情况进行了承诺，2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14000万元、15000万元和16000万元。
从业绩承诺金额来看，其承诺的净利润每年也仅比上一年增加1000万元利润，业绩增长幅度仅在6%~8%之间，从这可看出，业绩承诺方对于广西三维未来的发展状况似乎也并不是很乐观。更为重要的是，若结合报告期内其实际实现的利润状况看，即使其想实现增速并不算快的承诺业绩恐怕也并不容易，因为公司在正常经营下，不仅2017年净利润出现了下滑，且2018年上半年净利润还出现数千万元亏损。
关联交易之下的“利益输送”之嫌
然而，对于这样一家业绩下滑的公司，上市公司三维股份却不顾跨行业风险的存在，依然选择溢价并购，其背后推动力与此次关联交易的性质应是不无关系的。
三维股份的控股股东、实际控制人为叶继跃和张桂玉夫妇，其中叶继跃为第一大股东，持有上市公司4886万股的股份，占上市公司总股份的38.48%，其妻子张桂玉则持有上市公司1400万股的股份，占总股本的11.03%，他们二人合计持有上市公司49.51%的股权。
此外，叶继跃也是本次交易标的广西三维的创始人及大股东，正如我们前文所介绍，广西三维的创始人有三个，分别是吴善国、叶继跃和叶继艇，公司创立之初，叶继跃持有上市公司45%的股权，与吴善国并列为第一大股东，2018年1月，其将自己的部分股权转让给了广西三维的高级管理层，持股比例下降到了35.27%，成为了第二大股东。
广西三维的实际控制人为第一大股东吴善国，而公司第三大股东叶继艇则是吴善国的老婆的兄弟，其还担任着广西三维员工持股平台众维投资的执行事务合伙人，因此吴善国、叶继艇及众维投资是存在一致行动关系的。
有意思的是，上市公司实际控制人叶继跃与广西三维的第一大股东吴善国之间是否存在关联关系，在并购预案中却未披露。此外，叶继跃与叶继艇名字十分相像，身份证号码前六位相同，住所也同在浙江省三门县海游镇，而且在本次并购交易中两人都扮演着重要的角色，并购草案理应对此二人关系予以说明，可遗憾的是，在并购草案中也并无此二人之间关系的说明。
考虑到叶继跃既是上市公司实际控制人，又是标的公司的第二大股东的关系，其可谓是本次交易中的实实在在的受益人。因此，即便是广西三维似乎处于“日暮西山”的衰退期，但叶继跃实际控制下的上市公司仍旧给出了不错的溢价，且以非公开发行股份方式并购，这种不以现金方式高溢价收购的做法，怎么看都对收购双方均有利，而不利的却是二级市场买入的中小股东。
财务数据真实性存疑
作为本次并购的标的公司，广西三维在并购草案中披露了诸多财务数据，然而《红周刊》记者经过仔细核算后发现，公司在诸多财务数据上存在不小的疑点，直指其财务数据的真实性。
我们知道，一般情况下，企业的生产、销售和存货之间是存在一定的财务勾稽关系的，就广西三维的收入构成情况来看，其主要产品分为三类：标准轨枕、岔枕及其他，其他主要为弹条扣件等产品。报告期内，对其收入影响最大的是标准轨枕，此类产品收入占比在8成以上，其次为岔枕，收入占比在1成左右，而其他类产品的收入则不多，占比在3%~5%之间。既然如此，那么该公司的库存商品之中，应该以主要产品轨枕和岔枕为主，其他类的库存商品不会太大。
并购草案详细披露了广西三维主要产品轨枕和岔枕的产量、销量、平均销售单价及毛利率等数据，根据产量、销量数据我们可以核算出此两类产品的剩余数量，也即此两类产品当年新增的库存商品数量。从数据来看，2017年广西三维轨枕和岔枕两种产品的产量均是小于销量的，也就是说该公司当年消耗了上年度结余的存货，也即2017年的其主要产品的库存商品金额应该有所减少。经核算，所减少的金额在250万元左右，由于其他配件占比较低，即使库存商品有所增加，金额也不应该太大。因此，综合来看，广西三维2017年的库存商品要么有所减少，要么与上年金额基本持平，出现大幅增加的可能性并不大。那么，实际情况是如何的呢？
根据并购草案披露，广西三维2017年期初的存货总库存商品和发出商品的合计金额为4540万元，期末以上两项的合计金额则为5644万元，也就是说，当年该公司库存商品的新增金额超过了1100万元。这就奇怪了，该公司这年新增的上千万元库存商品又是从何而来的呢？
此外，若根据其采购及消耗数据核算，依然发现其2017年的存货数据存在不合理的情况。
2017年，广西三维向前五大供应商采购产品的金额为9019万元，占当年采购总额的比例为68.93%，由此推算出当年采购总额达到了13085万元。由于其采购总额中不仅包含了原材料的采购，也包含了水、电能源的采购。根据披露，其中2017年广西三维含增值税的电量采购金额为216万元，含增值税的水的采购金额为9万元，因此，扣除17%的增值税后，水、电能源的采购金额合计应该为192万元。扣除水电能源费用后，2017年原材料采购金额应该为12892万元。
根据并购草案披露，广西三维2017年主营业务成本中，直接材料消耗金额为11392万元，这意味着该公司当年采购的原材料中，理论上至少还有1500万元的结余需要在存货中体现，即存货新增金额应该在1500万元左右。可实际上，根据并购草案披露的广西三维的存货数据来看，其2017年7969万元期初存货金额相比8142万元期末金额仅新增了173万元，显然这一数值与我们通过采购数据核算出的理论新增金额相差甚远。
这样看来，不论是从产量和销量的角度核算，还是采购、消耗角度核算，广西三维披露数据从财务勾稽关系看，均与核算结果不一致，这实在让人对广西三维披露的数据真实性产生怀疑。■
来源：证券市场红周刊 记者 王宗耀
共2页 上一页 [1] [2]
搜索更多: 三维股份
