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估值过高？
同时，境外上市的互联网科技公司也面临估值回调的压力。
上交所在两次问询函中均对75亿元估值的合理性予以关注。预案披露，当当网的企业价值主要体现在未来盈利上，本次交易采用未来收益法预估作价75亿元，标的公司净资产账面价值3178.93万元，增值率23492.84%，标的资产近3年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元。当当最早于2015年7月提出私有化退市时，每股ADS私有化价格为7.8美元，2016年5月下调至每股ADS私有化价格6.5美元，下调幅度16.8%，估值为34亿元。
对此，海航科技当时答复，当当管理层两次提出私有化价格均是跟随公司股价二级市场大幅下降进行的调整，当时私有化价格未能真实反映公司的市场价值。其次，当当私有化时的估值主体为E-Commerce，本次并购重组的主体为北京当当及当当科文，E-Commerce除控制北京当当及当当科文外还控制其他子公司，对于本次未纳入收购标的范围内的当当网电子商务国际有限公司、E-Commerce China Logistics Limit-ed、Dynamic Tech Holdings Limited近年来未实际经营业务，呈持续亏损状态，北京当当、当当科文经过战略调整及市场好转实现盈利。再次，标的公司2015年-2017年均实现盈利，2017年的营业利润达3.34亿元。
不过这依旧不能解释，当当2015年末净资产8.66亿，标的资产2015年末净资产-4.28亿，相差12.94亿，而本次标的资产的估值却比当年当当私有化估值增加了41亿。
经济观察报记者此前从一位接近当当网的投行人士处了解到，75亿元的估值已经比最开始谈判的要低，而且当当网创始人李国庆夫妇交出控制权，这类控股型并购也要有一定的溢价。
从事美股交易的寰盈证券首席策略官赵璞分析，从年初到现在，美股上市的中概股整体估值下跌了25%左右，甚至比国内A股创业板指数的跌幅更大。在目前的市场环境下，75亿元的收购价偏高。
流动性困扰？
对于当当网提出流动性困扰，上交所发出的《二次问询函》中同样提出问询。其中表示，在2017年审计报告中，会计师发表了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见，认为公司就两笔合计42.7亿美元的长期贷款，因未履行借款协议的相关约定，导致相关银行按照借款协议条款有权要求公司随时还款，上述事项可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。
经济观察报记者从海航科技相关人士处了解到，终止重组是一个出于对投资者负责而做出的审慎决定。项目推进期间，公司一直与监管机构、交易对方、中介机构、律所等多方保持密切沟通，在上交所等监管机构的指导下，依法合规开展并购工作。
根据交易的初步确认方案，本次交易海航科技拟向交易对方发行合计6.5亿股支付交易对价，同时拟向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40.6亿万元。这75亿元中，李国庆夫妇的换股有35亿。
虽然不涉及海航科技的自有资金，但海航科技流动性仍不容乐观。截至2018年上半年，海航科技的资产总计1139.59亿元，负债总计964.57亿元，其中流动负债827.34亿元，现金余额34.87亿元。
而上交所提到的两笔贷款，为海航科技2016年并购英迈国际时从银团获取的40亿美元贷款。海航科技表示，公司已于上半年偿还到期4亿美元，并提前归还本金5000万美元，剩余贷款本金35.5亿美元。
而海航科技的净利润仍无法覆盖其即将到期的债务。上半年，海航科技归属母公司的净利润为-100万元，比去年同期下滑103%。2017年和2016年的归母净利润分别为8.21亿元和3.22亿元。海航科技将上半年的财务亏损归因于告期内重要联营企业中合担保经营业绩下滑。2018年半年报数据显示，重要联营企业中合担保净利润期末余额1.6亿元，而期初余额为3亿元。
上半年，海航科技同样在积极地降低公司的债务率。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-6.5亿元，对此，其在年报中解释道，报告期内公司利用经营收回的现金偿还借款，导致筹资活动产生的现金流量净额下降约382%。
当年为私有化，俞渝、李国庆主导的买方团以北京当当100%股权质押予中国银行上海市浦东开发区支行（下称“中国银行浦东支行”），举借1.4亿美元贷款。中国银行浦东支行原则同意当当网清偿贷款之后可具体实施本次交易。而去年底，当当网的净利润为3.6亿元，净资产仅3000多万元，这部分资金仍有缺口。
不过，记者从当当网方面最新获悉的消息，当当网原来设想将用四五年时间归还当时私有化的贷款，而当当网于9月20日归还了贷款，比原计划提前了两三年。
来源：经济观察报 记者 郑一真 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 海航科技 |
