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业绩增长疑点丛生
在金浦钛业的本次并购预案中，有诸多重要信息均未披露，比如没有标的公司古纤道绿色纤维详细的财务数据，也没有其控股股东古纤道新材料的财务数据等等，不过，根据大公资信追踪报告中信息显示，古纤道绿色纤维的实际控制人古纤道新材料2016年合并报表的营业收入出现了下降，下降幅度为6.22%，而正因其2016年的收入下降使得基数较低而带来了2017年营业收入增幅达20.72%，净利润也能够在以上两年中分别增长0.80%和10.29%。
从今年一季度末的情况来看，虽然古纤道新材料营业收入达到了27.93亿元，但其应收账款金额却高达12.05亿元，占到了其营业收入的一半以上，此外存货也有14.97亿元，也占用了不少的流动资金，如此情况下使得古纤道新材料的货币资金仅剩下了0.58亿元，财务危机近在眼前。
相较前控股股东的财务困境，作为被合并方的古纤道绿色纤维财务表现却是相当的不错，其中2017年该公司的营业收入增速达23.05%，净利润增长达741.07%，净利润的增幅远远超过了营业收入增速。今年上半年，该公司在实现营业收入超过2017年全年的半数的基础上，其净利润差不多达到了2017年全年水平，显然，如此连续不寻常的业绩表现，在无明确财务数据印证前是值得怀疑的，是需要该公司公开相关财务数据并进行明确解释的。
与此同时，作为子公司，古纤道绿色纤维的净利润远远超过了古纤道新材料合并报表中的利润，这意味着古纤道新材料控制下的其他子公司可能很多都是亏损的。合并报表中，2017年古纤道新材料的净利润增幅不过10.29%，而古纤道绿色纤维的增速竟然高达741.07%，这样的增幅显然是有些异常的，是需要公司做进一步解释的。
业绩承诺疑点难消
上文中，我们已经介绍过今年2月28日古纤道绿色纤维与恒力股份重组时，古纤道绿色纤维40%的股权交易对价为15亿元，照此计算其100%股权的交易对价应为37.5亿元，然而截至今年6月8日金浦钛业首次发布重大资产重组停牌的公告，仅过去3个多月，古纤道绿色纤维的身价就暴增到56亿元，增幅将近50%，估值如此增长其合理性显然是值得商榷的。
并购预案中，金浦钛业的大股东金浦东部投资俨然是个不差钱的“土豪”，在上市公司发起并购之前，其便先以28.56亿元的价格购买了古纤道绿色纤维51%的股权。如此的结果是，上市公司如直接并购古纤道绿色纤维100%的股权，则需要作出业绩承诺的便只有古纤道新材料，而经金浦东部投资购买股权之后，则其也成为了业绩承诺方。如此的做法让人很难理解，其不但多花了不少钱，还要为标的公司业绩承诺负责。
根据并购预案披露，承诺期为2018年1月1日至2021年12月31日。金浦东部投资和古纤道新材料共同承诺古纤道绿色纤维在承诺期的净利润合计不低于24 亿元。若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润合计数，则金浦东部投资和古纤道新材料应按照协议的约定向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润合计数，则金浦东部投资和古纤道新材料无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润合计数，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资和古纤道新材料进行奖励。
从承诺金额来看，在未来的4年当中，古纤道绿色纤维共计需要实现24亿元的净利润，这也就意味着其每年平均要实现6亿元的净利润，而该公司在2016年和2017年两年中，该公司实现的净利润合计金额仅为5.27亿元，如此情况下，要想完成业绩承诺显然也是存在很大压力的。
虽然从今年上半年的数据来看，其已经实现净利润4.38亿元，今年有望达成平均目标，但如何能保障业绩的持续增长却是个难题。要知道古纤道绿色纤维成立于2009年11月，到2016年，7年多时间过去了，其净利润也仅有0.56亿元。
更为重要的是，标的公司所处行业还存在明显的周期性，当前该行业虽然处在发展交给的周期内，但这并不代表未来4年行业的增长周期不变，业绩能持续增长，也就是说其业绩并不一定能保持持续快速增长，其一旦走出快速增长周期，业绩出现下滑，那么其业绩承诺就成了大问题，其中的风险不容忽视。
我们知道，一般情况下企业的业绩承诺是建立在业绩预测数据的基础之上，而收益法评估之下的交易价格则与标的公司未来的业绩预测及业绩承诺金额息息相关。然而在并购预案中，其披露的业绩承诺中，对于公司每年要达成的业绩金额并未披露，对公司未来业绩预测数据也没有披露。其56亿元的价格在未来4年中要实现24亿元的净利润，一旦业绩不能达标，上市公司将不得不计提大额的商誉，对上市公司业绩会产生不良影响，二级市场的投资者很可能会因此受到损失。
此外，上市公司控股股东，在并购之前以超高的价格锁定了标的公司的股权，这看似存在风险，然则其却通过自己控制上市公司以同样高价去接盘，风险转嫁给了上市公司，更为重要的是，因为超高的购买价格反而使得控股股东占上市公司的股权比例大幅提高。本次交易之前，上市公司实际控制人通过金浦集团仅占有上市公司37.30%的股权，然而在此次交易完成后，其通过金浦集团及金浦东部投资合计持有上市公司的股权比例则增加到了46.36%，持股比例大幅增加。
此外，其既是上市公司的实际控制人，同时也是业绩承诺方，一旦标的公司业绩无法达标，作为实际控制人则可以通过关联交易进行财务调节，进而达成业绩承诺。此外，通过财务调节手段，使得标的公司业绩大幅增长，作为业绩承诺方，其还可以从中获取超额奖励。这样看来，上市公司实际控制人先高价买进标的公司股份，再将其卖给上市公司而自己做业绩承诺人，不但不是“冤大头”，简直就是精明的“小算盘”。■
来源：证券市场红周刊 记者 王宗耀 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: |
