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美尚生态5.5亿元收购案疑云 关联交易遭质疑

  近两个月来股价跌跌不休的美尚生态景观股份有限公司(300495.SZ,下称“美尚生态”),在公布筹划5.5亿元现金收购案后,再度遭遇重创,股价跌出上市以来的新低。

  2018年6月7日,美尚生态因拟披露重大事项临时停牌,6月8日复牌并公布了拟以5.5亿元人民币现金收购成都魔力百聚科技有限公司(下称“魔力百聚”)100%股权的重大事项。然而,6月8日开市77分钟之后,美尚生态即被大笔卖单砸至跌停价11.73元,一直到休市都被牢牢封死在跌停板上。次日,该股继续下跌,盘中一度跌至10.56元,最终收于11.48元,创出其上市两年半以来的新低。

  美尚生态证券事务代表蔡柳在回复经济观察报记者时称:“目前关于这桩5.5亿元收购案件的详细方案尚未出来,后期我们会披露更多信息,并公布正式的收购计划。”

  关联交易遭质疑

  公告显示,对于正在筹划购买资产的重大事项,具体内容为美尚生态准备以5.5亿元人民币的预估值,现金收购成都魔力百聚100%的股权。美尚生态称,通过本次收购,将实现智慧园林云服务,智慧工程管理,智慧园林营销的闭合商业生态。

  6月8日,美尚生态以每股13.02元开盘,以跌停价11.73元收盘,全天共成交2923万元人民币,换手率为1%。

  一位署名为“向理想招手”的投资者,在深交所互动易平台向美尚生态提问称:“收购其他公司100%股权,按惯例应该是向上百分之二百,同是收购其他公司100%股权的深深宝A复牌后开盘即封死涨停,但是公司股票复牌几近跌停,是不是公司高层有什么不为人知而未披露的猫腻?请董秘解释一下怎么回事?”

  美尚生态回复称:“公司不存在应披露而未披露的事项。至于股价是市场行为,受到诸多因素的影响。”

  6月10日,美尚生态公告称签署了《股权收购框架协议》。并介绍了标的公司基本情况。成都魔力百聚系一家有限责任公司,注册资本金为人民币524.4万元,实缴出资为人民币524.4万元,注册地址为中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街199号D区11层D8-D10号,法定代表人为张颀。

  这家公司成立于2016年4月25日,时间还不到26个月。是什么魔力能够在短短的26个月时间里,让这家公司的估值从524万元跃升至5.5亿元,暴增104.9倍?

  美尚生态披露的公告显示,成都魔力百聚一共有三位股东,分别是宁波魔力百聚投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波魔力”,持股53.4%)、赣州魔力百聚企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“赣州魔力”,持股28.6%)及赣州君子兰投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“君子兰投资”持股18%)。

  其中,宁波魔力和赣州魔力的法人代表均为自然人张颀,同时张颀也是成都魔力百聚的法人代表和实际控制人。

  君子兰投资的股东为:王迎燕(持有君子兰投资40%股权)、徐晶(持股40%)、陆兵(持股10%)、王桉(持股10%)。王迎燕和徐晶是夫妻关系,也是美尚生态的实际控制人。

  那么,这桩5.5亿元人民币的收购案意味着买卖双方构成了关联交易,如果5.5亿元估值得到认可并通过,那么君子兰投资将分三期累计获得9900万元的收购款现金支付,即关联交易金额预计为9900万元。

  美尚生态表示:收购款计划分成三期支付,第一笔在100%股权过户完成后支付30%;第二笔在成都魔力百聚2018年度审计报告出来后支付30%;最后一笔在成都魔力百聚2020年的审计报告出来后付清剩余的40%。

  消息公告之后,投资者纷纷在深交所互动易平台上提问表示不解,例如:“关联交易就应该按照净资产收购,否则就涉嫌掏空上市公司。”也有投资者质疑:“公司自上市以来融资几十亿,分红只有几千万。如今抛出收购计划,5亿元收购只有注册资金500万的公司。不管最终溢价几何,实际控制人掏空上市公司套现的迹象十分明显。”

  美尚生态的回复大同小异——本次公司拟收购标的公司对公司的战略布局与发展具有重要意义,对于标的公司的估值后期会经过评估机构的专业评估,对于本次交易公司也会履行相关的审批程序。公司会严格按照相关规则履行相应程序,具体情况还请关注公司后期公告。

  6月11日,美尚生态还发布了关于“控股股东‘掏空’自家公司”、“5亿关联交易惹祸”、“一边减持套现,另一边自家员工却在接盘”等媒体报道的澄清公告,对于关联交易情况以及高管减持、员工持股计划增持情况予以说明。

  2018年1月11日,美尚生态董事兼高级管理人员潘乃云于通过大宗交易方式转让200万股公司股份至公司第一期员工持股计划,交易价格为前一交易日收盘价九折。此后至5月份,该公司部分高管陆续减持所持公司股份,员工持股计划1月份购入股份则因此间股价的下行而浮亏。上述公告解释称,自上市以来,公司部分董监高因个人资金需求,减持其持有的部分公司股份,该等减持行为均符合相关法律、法规及规定。

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