神州数码收购启德教育签“不平等条约“ 四大疑问需警惕

　　神州数码46.5亿收购国际教育机构启行教育（启德教育）的事项又有了新进展。5月25日，公司更新了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，相比原《重组报告》，主要变化在于将原本计划100%全资收购启行教育，变更为收购其79.45%的股权，总交易对价和配套资金额均相应减少。

　　实际上，这已经不是启行教育第一次试图通过并购重组实现上市的尝试了。早在2016年7月，启行教育便欲45亿卖身四通股份，后因“国内证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化”，交易被终止。

　　从近日机构对神州数码调研时，公司表示“7月内会上会”的情况看，本次重组方案与最终上会的方案应该出入不会很大。新浪财经在翻阅近500页的《重组报告》后发现，尽管启行教育寻求并购上市已近两年时间、并多次遭交易所发函问询，重组方案也历经多次修改，但至今似乎仍存不同寻常之处。

　　签“不平等条约”？对赌协议藏四大疑问需警惕

　　在并购重组案例中，收购方为确保自己的利益得到保障，往往会与被收购方约定未来一段时间内的业绩及其相关事项，签订所谓的对赌协议。然而，相比其他对赌案例，神州数码与启行教育的协议，在业绩承诺方面至少有四处值得投资者警惕。

　　其一，业绩承诺额异常加速。

　　资料显示，2016-2017年，标的公司启行教育的营业收入分别为10.1亿和11.3亿，净利润分别为1.6亿元及1.8亿元，年营收和净利增速均在10%左右。而根据上市公司与启行教育签署的《业绩预测补偿协议》，收购标的启行教育承诺2017年及2018年经审计的净利润数合计为5.2亿，2017年、2018年及2019年经审计的净利润数合计为9亿。扣除2017年已实现的1.8亿，也就是2018和2019分别将实现3.4亿和3.8亿，业绩年均增速高达45%。

　　近两年业绩增速从10%的陡增至45%，对于一个非高成长的教育行业和非初创期的公司来说，难度可想而知。

　　其二，业绩承诺期打破惯例不顺延，三年承诺期恐缩成一年。

　　承诺业绩增速的异常增加，本就令人生疑，为期三年的业绩承诺期还不顺延，更是与通行的行业惯例格格不入。

　　根据交易双方签订的《业绩预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，此外特别提到，“若本次交易未能在2017年内完成，业绩承诺期限不进行顺延”。

　　由于并购交易流程长、手续多，交易完成时间不确定，业绩对赌期一般都会约定为交易完成起的后三年。此次神州数码和启行教育的并购不仅未能在2017年完成，在2018年都已过去近一半时间的情况下甚至还没能上会，如果并购成行后仍按此执行，恐怕三年的业绩承诺期实际上将缩短成了一年。

　　其三，业绩补偿设上限，单方面“保护”被并购方。

　　《重组方案》显示，双方约定在标的公司启行教育未完成业绩承诺的情况下，支付上市公司的业绩补偿金额不超过交易对价的50%，补偿款上限仅能覆盖交易额的41.78%。