太平鸟信披悬疑
宁波中百以商业百货起家，实际控制人为徐翔父母徐柏良和郑素贞，因“徐翔”概念股而一度受资本市场热捧。目前，泽添投资以15.78%持股位居宁波中百第一大股东。竺仁宝持股8.42%，为第二大股东，双方总共为24.2%，目前均被青岛法院冻结。
鹏渤投资刚刚注册于今年3月23日，法人为张江平，总经理为戴志勇，监事为徐亮。张江平是太平鸟集团的实际控制人，宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司持448万股，持股2%；宁波鹏源资产管理有限公司持423万股，持股1.89%，太平鸟集团对上述两家子公司分别持股90%。
值得注意的是，收购人承诺，收购完成后12个月内不转让其所持有的宁波中百股份，但在同一控制人控制的不同主体之间转让不受限制。
宁波中百4月27日的一份澄清公告显示，“截至本公告披露日，泛美公司持有宁波中百121.91万股股票，占宁波中百总股本的0.54%，根据泛美公司提供的最近一年交易记录显示，泛美公司于2017年4月之前购入并持有的股份数量为93.89万股，其后泛美公司最后一笔交易时间为2017年11月20日。宁波中百停牌前6个月内，即2017年10月20日至2018年4月20日期间，泛美公司买入宁波中百16.39万股股票。”
资料显示，泛美公司于2010年5月11日成立，法定代表人是张江平之父张国芳。
尽管在本轮要约收购时就已持有宁波中百股份，但泛美公司并未在鹏渤投资及其一致行动人名单当中。
鹏渤投资称，泛美公司持有、买卖宁波中百股票的行为系基于自己的商业判断，与本次要约收购事项未有明显的关联，亦未在宁波中百停牌前集中增持。
一位上市公司高管认为，根据一致行动人的规定第九种情形，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。张国芳在本次举牌中应算为一致行动人，在要约中将泛美公司列入未尝不可，为何要强调独立判断和非一致行动关系呢？
上述宁波私募基金经理则认为，泛美公司如果买宁波中百亏了，那么鹏渤投资及其一致行动人若要约成功，那么根据协议，较大溢价的要约价格可以让鹏渤及其一致行动人接货。如果要约失败，股价大概率也会迎来一波上涨。
根据上市公司的澄清公告，记者发现除张江平持股宁波中百的104.55万股，最早交易时间为2017年1月16日（买入），最后一笔交易时间为2018年2月7日（买入）外，其余一致行动人交易时间晚于泛美公司。
在股价反映上，自该次泛美公司购买宁波中百以来，该股自2017年3月底的15.73元/股跌到2018年1月底的9.04元/股。
此外，记者发现，泛美公司不计入一致行动人，或与当初太平鸟IPO时有关。
泛美公司的股东为东坚投资咨询（上海）有限公司、张国芳和宁波中通投资发展有限公司。其中，东坚投资持股75%，系控股股东。东坚投资的实控人均系境外自然人，与张江平、张江波不存在亲属关系。张国芳与张江平、张江波系父子关系，直接持有泛美公司16.67%的股份，并通过中通投资控制泛美公司8.33%股份，担任泛美公司法定代表人。中通投资直接持有泛美公司8.33%的股权，股东为自然人张国芳（90%）和胡慧达（10%）。
另外，据太平鸟IPO时的招股书，泛美公司设立于2010年5月10日，张国芳、张靖共同出资500万元设立泛美公司，注册资本为人民币500万元。
由于泛美、太平鸟等公司与Proven业绩对赌失败，张江平、张江波、张国芳和中通投资将中通投资持有的泛美公司75%的股份即2250万元出资以6502.5万元的价格在2013年11月转让给Proven的关联方东坚投资。
根据招股书披露，泛美公司的控股股东东坚投资的股东为GiantAu-toInvestment Holdings Limited、TownAutoHoldingLimited（GiantAutoInvestmentHoldingsLimited的唯一股东为TownAutoHoldingLimited）；TownAutoHoldingLimit-ed的股东为 FountainvestChinaGrowthFund，L.P．、FountainvestChi-naGrowthCapitalFund，L.P．、FountainvestChinaGrowthCapi-tal-AFund，L.P．，与前述持有发行人5%以上股份的股东Proven的股东完全一致。
而 FountainvestChinaGrowthFund为方源资本中国成长基金的英文名，在其官网介绍中，方源资本是中国最大的私募股权投资公司之一。
经过上述转让，原本由张国芳控制的泛美公司持有太平鸟股份在2016年提交招股书时，由理应3年解禁期变为了1年解禁期要求。上述私募基金经理表示，在上市时，太平鸟并未将泛美公司作为一致行动人，若本次披露泛美为一致行动人，列入1年解禁期持股太平鸟的泛美公司将面临非常尴尬的局面。
目前，泛美公司持有太平鸟8.77%的股份。
来源：经济观察报 黄一帆
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