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利益输送与偷逃税款嫌疑
并购草案披露，在翡翠教育历次股权更迭中，不乏有资本的身影。历史中7次股权转让，有5次发生在2016年，一次发生在2017年1月。
其中在2016年12月15日，汉唐盛世将其所持翡翠教育0.38%的股权以293万元的价格转让给御景投资，这是据本次收购评估基准日2016年12月31日最近一次股权转让。根据此次股权转让价格折算，当时翡翠教育的总体估值应该为7.71亿元，然而也就 是仅仅过了半个月，到了文化长城收购翡翠教育时，其权益评估价值转眼就变成了14.04亿元，几乎增长了一倍。是什么原因让翡翠教育整体估值在半个月内增长了一倍呢？
文化长城在并购草案中介绍称，2016年9月9日，翡翠教育、庄严、张伟、邱季峰、安卓易科技、新余卓趣、新余创思、张熙、昱培投资共同签署《上海昊育信息技术有限公司股权转让协议暨新余卓趣管理合伙企业（有限合伙）股权转让协议、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）股权转让协议、安卓易科技（北京）科技有限公司增资协议》，约定翡翠教育受让昱培投资所持昊育信息51%的股权，股权转让价款为12750万元。然而，在随后的介绍中，其又表示，“为办理工商变更登记所需，2016年9月20日，昱培投资与翡翠教育签署《股权转让协议》，约定昱培投资将持有的昊育信息51%的股权作价1785万元转让给翡翠教育”。那么，这里的“为办理工商变更登记所需”又是什么意思呢？是什么原因能让昊育信息51%股权本来12750万元的转让价款一下子又变成1785万元，减少了1亿多元呢？要知道，企业在股权转让过程中，涉及到纳税的相关问题，如果降低交易价格，将使得企业少缴很多税款，而翡翠教育如此操作是否也存在联合昱培投资一起在转让价格上作阴阳合同，涉嫌偷逃税款呢？
业绩承诺恐难达标，商誉风险巨大
其实，除了上述问题外，本次并购翡翠教育所带来的商誉风险其实是不容小觑的。
就翡翠教育而言，其在2016年时因收购昊育信息51%股权形成了商誉9901.54万元，之前又在2015年通过非同一控制的方式收购多家培训类子公司也形成一定商誉。综合来看，截至2017年4月30日，翡翠教育自身已存在1.08亿元商誉。
如今，文化长城以15.75亿元收购翡翠教育100%股权，交易完成后，上市公司将会确认商誉高达12.07亿元，考虑到此前文化长城收购联汛教育时所产生的8.67亿元商誉，本次并购完成后，文化长城的商誉将超过20亿元之巨，这对于2017年4月30日总资产仅26.26亿元的文化长城而言，占比不可谓不高。
对于本次并购，业绩承诺股东在上市公司获得的交易总对价为11.74亿元，占本次交易总对价15.75亿元的74.53%，并未全额覆盖交易对价，存在业绩承诺股东补偿安排不足以覆盖交易对价的风险情况。退一步讲，虽然被收购标的有业绩承诺保障，但在A股市场上，业绩不达标后业绩承诺股东股份已违规质押，导致未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，业绩承诺股东又没有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺的案例并不鲜见，而一旦并购标的业绩不能达到预期，上市公司的巨额商誉就会出现大幅减值，进而对公司当期业绩带来负面冲击。
事实上，翡翠教育的业绩表现也确实没有做到让人放心的地步。从并购草案披露的数据来看，2015年、2016年和2017年1~4月，翡翠教育实现的净利润分别为2040万元、1260万元和-715万元，其中2016年相比2015年净利润下降幅度高达38.24%，而今年的前4个月竟然还出现了数百万元的亏损。由此来看，翡翠教育虽然获得数十家资本公司的青睐，资产也越来越多，但是企业的盈利能力却是越来越差。
根据上市公司与标的公司业绩承诺股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9000万元、2017年至2018年共计实现净利润20700万元、2017年至2019年共计实现净利润35910万元。如果按照该公司今年前4个月亏损数百万元的现状来看，今年想实现承诺的9000万元利润，恐怕存在不小的困难。
尚未完成并购，业绩承诺就出现危机，商誉减值风险也不小，面对这样的并购对象，文化长城进行高溢价并购是不是需要更谨慎一些呢？（来源：证券市场红周刊 王宗耀） 共2页 上一页 [1] [2] 文化长城近16亿收购翡翠教育 标的净利下滑 搜索更多: 文化长城 |
