维权股东质疑“清退股权通知”合法性
对于当时为何要回收这批股权，黄山胶囊方面给出的理由，是其发布于上世纪90年代的一则通知。
根据招股书披露，早在1996年8月15日，胶囊有限召开全体股东会议并作出如下决议：股东因个人原因擅自离岗、请假超过6个月、女职工产假超过一年（身体原因除外）、严重违反公司规章制度被除名以及触犯法律被判刑，由公司收回股权，按原始股金退回。
1998年4月14日，胶囊有限据此进一步发布《关于收回离岗人员股权的通知》（旌囊字[1998]010号）。参与维权的原始股股东谭永林告诉记者，在这份通知后，公司2010年又发了一个收回股权的强制性声明。
记者获得的这份日期为2010年11月23日、落款为“安徽黄山胶囊有限公司”的声明显示，公司正在进行改制清算，根据公司《关于收回离岗人员股份的通知》及公司章程，决定对职工不请假、私自离岗、请假超过六个月、女同志产假超过一年或除名的股东，公司依法收回扩股股权，退还原始股。
声明要求：“相关人员于2010年11月30日前来公司办理股权清退手续。到期不来清退手续的，其原始股按入股登记面值转为清算组债务，按债务处理。”
谭永林称，正是面对这一“强制声明”，加上此时对上市一无所知，自己才选择了签字。“签的话收回（股权），不签也收回，签的话给18倍，不签的话就只给1000元。”
如今，多位“后知后觉”的原始股股东对该《通知》的合法性提出质疑。他们告诉记者，在他们先后离开公司时，公司并未告知过股份将被清退以及留存股的事宜，并且此次参与维权的股东并未参加过公司所称的股东大会。
他们认为，公司1998年4月14日出台的《关于收回离岗人员股权的通知》以及2010年11月23日出台的“声明”，目的是为了证明公司清退部分投资人的“合法性”。
记者查阅招股书发现，上述发布于1998年的通知，确实对清退股权产生了效果。
招股书1-1-84中披露了直接进入公司（留存股）且公司在退股人退股时已支付相关退股款的股权变动情况，退股人包括高正旗等7人在内，受让方为公司（留存股），大部分的退股款与原始出资额都一致。以“高正旗”为例，退股时间1996年8月，其原始出资额1500元，退股款1500元，受让方为公司（留存股）。
以“高正旗”为代表的股东所持股权被“原价”清退，以袁凤云为代表的维权股东股权在上市前被转让。与他们相比，另外一部分员工则显得“幸运”。
根据举报信，有部分人离职后并没有遭到退股。举报书称，在2000年前后，有几人因各种原因离职但仍然享有股东的权益。
据招股书显示，这几人各自持有上市公司几十万股。据举报人称，这几人与余春明关系密切。不过，记者并未直接求证到这一信息。
“提前发生”的工商变更
维权股东集中质疑的一点是，早在他们与公司签署股权转让协议之前，关于他们股权转让的工商信息就已经被公司变更。
根据举报信，方小英、吕丽、朱永琪、袁凤云等人是2012年左右与公司签订股权转让协议的。他们告诉记者，当时，提供给他们签字的股权转让协议，是事先打印好的格式文件，没有填写日期，且2010年10月上述股权转让信息均已在工商部门变更完毕。
对此质疑，黄山胶囊董秘办人士回应记者称：“当时可能合同观念不是很强，（协议是）后来补签的”。他说，“事实确实已经发生了，也属于协商自愿，补签只不过是走一个法律上的程序而已。”
记者查阅国家企业信用信息公示系统发现，黄山胶囊工商变更信息最早始于2016年9月6日，对2010年的情况并无介绍。根据招股书显示，2010年12月，胶囊有限召开股东会并通过决议，同意胶囊有限整体变更设立为股份公司，同月完成工商变更登记。记者注意到，此时的股东名录中只剩77个股东，袁凤云等维权股东的名字已不在其中。
对于该工商信息变更是否经过维权股东等人同意，上述黄山胶囊董秘办人士表示自己“当时不在场。”
随着这一批原始股股东被清退和工商信息完成变更，余春明已经成了股份的重要接盘者。
据招股书披露，应属于公司（留存股），但公司在退股人退股时未支付相关退股款，且公司财务上未作“退股”处理的股权，根据胶囊有限2010年11月30日股东会决议，余春明与该等退股人双方协商自愿以原始股金的18倍或20倍价格，由余春明向退股人直接支付退股款并获得该等股权。
据记者梳理，这部分股权的原始出资额合计3.2万元，占比约4.9%。
同样，对于早年那些直接进入公司（留存股）、公司在退股人退股时已支付相关退股款的股权，最终也转移到了余春明等人手里。
据招股书，2010年11月30日，胶囊有限股东会会议决议将上述公司（留存股）转让予余春明及其子余超彪，由余春明向公司支付与上述退股款等额的现金获得该等股权。
据记者梳理，这部分股权的出资额合计2.95万元，占比约4.5%。据此，在收获上述两部分合计占比约9.4%的股权，余春明（及其子）的股权出现大幅上升。
1995年胶囊厂改制为胶囊有限时，余春明所持原始股占比49%；而2010年胶囊有限实现股份制改制、变身黄山胶囊后，余春明本人的持股比例变为54.08%，余春明及其子余超彪合计持股增至58.7%，合计所持股份3815万股。
根据黄山胶囊34.35元的最新股价，余春明及其子余超彪手上的这笔股份价值约13亿元。
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黄山胶囊招股书“数据打架” 上市首年业绩下滑
作为本次股权纠纷事件的主角，黄山胶囊及其背后控制人余春明备受外界关注。
据黄山胶囊官网介绍，自公司成立以来，一直从事药用空心胶囊的研发、生产和销售，产品包括明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊，主要用于胶囊剂药品制剂及部分保健品的生产，“是行业内具备较高品牌美誉度、较大生产规模和技术优势的专业化药用空心胶囊生产企业。”
黄山胶囊的总部和主要厂区位于皖南山区深处，旌德县白地镇洪川村。公司员工告诉记者，公司前身是上海“老三线”建设的一个基地。
7月30日，新京报记者在洪川村公司所在地看到，黄山胶囊大门前面貌显得陈旧破败，公司门口也没有设置任何名牌和标志，公司门卫未允许记者进入。
作为董事长和大股东，余春明自从黄山胶囊的全民所有制时代就是公司的主要负责人和掌舵者。
从黄山胶囊招股书中可以看出，公司的发展速度一度较快。综合2014年和2016年先后发布的招股书，公司2011年营业收入1.89亿元，2012年增至2.44亿元，2013年2.69亿元，2014年增至2.73亿元。2011年净利润3734万元，2014年增至5176万元。
记者发现，黄山胶囊两份招股书中出现“数据打架”现象。
在2014年版招股书中，2013年度，在前五大供应商中排名第五位的是“普邦明胶”，金额为535万元，占比3.69%；然而，2016版招股书中，公司2013年排名第五位的供应商变成了“安徽山河药用辅料股份有限公司（即山河药辅）”，金额为610.3万元，占比4.21%。
记者注意到，山河药辅同为上市公司，其所进行的数据披露与黄山胶囊也并不一致。
根据黄山胶囊2016年招股书，山河药辅在2013年到2014年均位列黄山胶囊的前五名供应商名单中，对应年度的采购额分别为610.3万元、373.95万元。
山河药辅2015年招股书则显示，2013年和2014年对黄山胶囊的销售额为610.30万元、379.18万元，与黄山胶囊披露的采购金额存在一定差异。
此外，据黄山胶囊2016年招股书，其2015年自山河药辅采购521.18万元，记者注意到，山河药辅2015年报显示，2015年度第五大客户为504.9万元，第四大客户为567万元。其中并无销售金额显示为“521.18万元”的客户。
对于招股书中数据披露不一致的情形，黄山胶囊董秘办人士回应称，“当时我们还没上市，已经跟证监会解释清楚了。”
尽管于2016年顺利实现上市，截至目前，黄山胶囊的经营形势并不乐观。2016年，公司实现营业收入2.83亿元，同比增速11.68%，实现净利润5228万元，同比下降4.75%。
2017年为公司上市第一年，第一季度，公司净利润继续下滑，报1310.72万元，同比下降13.02%。这意味着，黄山胶囊也沦为IPO提速后“上市即业绩下滑”的众多上市公司之一。
新京报记者 赵毅波 发自安徽
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