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先控制后重组 雄安大地主隆基泰和酝酿借壳上市

  如果不出意外,在2017年7月3日举行的临时股东大会上,魏少军将被增选为通达动力(002576)的董事,作为河北省保定市本土最大的房地产开发商——隆基泰和掌门人,魏少军入主通达动力,为隆基泰和借壳上市迈出关键一步。

  1月23日,在经历两次重大资产重组失败后,通达动力再次停牌、启动卖壳程序。2月13日,实际控制人姜煜峰将所持有通达动力5.9964%股份出售给魏少军,同时董事长姜煜峰、股东姜客宇分别将18.0118%、5.9737%股份表决权委托给魏少军。

  由此,魏少军累计获得通达动力29.9818%股份的表决权成为上市公司实际控制人;2月25日,通达动力正式公布重大资产重组消息,大股东姜煜峰将公司原有业务置出,魏少军将旗下相关业务置入。

  据接近隆基泰和人士透露,目前,有关隆基泰和借壳通达动力上市的相关尽调、评估等工作已经基本完成,7月3日临时股东大会后,将公布相关重组预案,同时,就初步重组方案与深交所进行沟通。

  从2011年8月份华夏幸福基业借壳上市以来,除了2015年绿地控股集团借壳上市获得通过后,A股市场鲜有成功上市案例,更多房企选择赴港上市。2016年下半年以来资本市场有关房地产IPO开闸的消息不断,但截至目前,证监会受理的并不多。

  借壳上市

  从高碑店高铁站到市区的不远的路途中,大大小小的建筑工地遍布这个小城各个角落,这个小城市是魏少军的出生地和发家地,也是隆基泰和的总部所在地。

  6月29日,通达动力发布公告称,初步重组方案为,魏少军将其持有的盈利能力较强且满足监管要求的优质标的资产注入上市公司,上市公司将除税费外相关资产和负债置出,目前各方正在推进重组相关工作。

  对于上市公司业务置出具体方案,4月12日,通达动力发布公告称,上市公司将原有资产和负债打包划入全资子公司南通通达矽钢冲压科技有限公司名下,通达矽钢成立于2016年7月,是专门为重大资产重组成立的业务接收公司。

  通达动力原有员工实施“人随业务、资产走”原则,第一,通达矽钢继续履行通达动力劳动合同,办理劳动关系转移手续;第二,对于不愿留在通达矽钢的员工,上市公司继续保留一部分员工劳动关系或解除劳动合同并给予经济补偿。

  据通达动力一位人士介绍,目前通达动力原有业务已经全部划到通达矽钢名下,“其实,现在上市公司基本算是一个干净的壳了,资产、负债都已经打包到了通达矽钢名下了,到时候把通达矽钢置出上市公司就可以。”

  6月13日,通达动力董事会已经批准将原有业务划归到子公司通达矽钢名下,还需要等待7月3日临时股东大会批准,根据通达动力公司章程,这一方案需要三分之二股东的同意方能通过。

  关于资产置入方面,主要将魏少军旗下符合条件的产业园开发及运营、专业市场建设及运营、文化旅游、物业管理、住宅及商业地产开发等业务置入上市公司。虽然并没公布重组预案,但从中不难看出,双方重组标的资产业务与隆基泰和实业的现有业务高度重合。

  上述人士也表示,未来注入上市公司资产主要以隆基泰和实业旗下优质资产为主,“不可能一次性注入,比如有些项目还处于投入阶段没有盈利,有的还没有拿到土地,暂时还不符合条件。”

  先控制后重组

  其实,通达动力在与魏少军接触前,已经经历了两次重组失败,其于2016年4月发布第一次重大资产重组停牌,两个月后终止;紧接着6月份又一家医疗健康行业企业进行第二次重大资产重组,2016年12月第二次重组失败。

  2017年1月份通达动力与隆基泰和双方开始接触,据上述接近隆基泰和人士介绍,为了保证重组顺利进行,隆基泰和方面提出先控股后重组的方案,同在河北的华夏幸福董事长王文学曾利用这一模式成功介入黑牛食品、玉龙股份重组。

  1月23日,通达动力向深交所就重大事项申请停牌,2月10日,魏少军控制下的天津鑫达瑞明企业管理中心(有限合伙)与姜煜峰签署《股份转让协议》,姜煜峰将持有的通达动力990万股转让给天津鑫达,交易价为2.9997亿元。

  同一天,姜煜峰及其子姜客宇与天津鑫达签署《表决权委托协议》,两人分别将持有通达动力29737483股、9862517股的表决权委托给天津鑫达,委托期为18个月。由此,天津鑫达获取通达动力5.9964%的股份及23.9855%的表决权。

  天津鑫达由魏少军和其子魏强共同出资成立,这意味着魏少军累计获得通达动力29.9818%表决权,成为上市公司实际控制人。这一方案显然经过精心设计,魏少军获得只是为期18个月的控制权,而且也没有触碰30%的要约收购红线,为未来进退预留空间。

  虽然第二次重组失败后,通达动力曾表示一年内不会再次进行重大资产重组,但仅仅两个月后,即2月25日,通达动力再次发布重大资产重组停牌公告,计划通过发行股份等方式购买产业地产资产。

  几乎同一时间,隆基泰和以总裁助理肖欣为首的尽调团队也进驻通达动力,开始进入实质性重组工作。3月6日,通达动力发布公告称,姜煜峰因个人原因辞去董事长、董事职位,董事长一职暂由总经理言骅代行。

  虽然,通达动力一直未公布重组对象和标的,但鉴于魏少军已经成为上市公司实际控制人,外界普遍认为重组方为隆基泰和,直到4月6日,隆基泰和作为重组方正式从官方渠道浮出水面。

  据上述人士透露,目前前期尽职调查、置出置入资产评估等相关工作已经基本完成,详细预案也已经初步完成,正在做最后的确认核查。7月3日的股东大会共有两项议案,一个是魏少军担任董事的议案,一个是上市公司资产划入子公司通达矽钢名下。

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