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三七互娱逆风收购 并购标的财务数据多次打架

  风口之上,从来不乏逆风而行的“冒险者”,等待它的除了艰难还有风险。

  在监管层严查影视、游戏类跨界重组的当口,8月2日,三七互娱(002555.SZ)“关键时刻”抛出25.65亿元的影视游戏收购案,在游戏圈一石激起千层浪。更是在8月16日引来了监管层的问询函。深交所抛出14个问题让停牌近5个月的三七互娱解释。

  彼时,亦有媒体指出,三七互娱财务上存在“造假”嫌疑。8月24日,三七互娱对媒体质疑逐一回复,采购金额数及收入数据打架,乃因并购标的中汇影视2015年年报遗漏了第四大客户的收入,以及由于税收问题引发前后数据不一致。

  这也意味着,新三板上市公司中汇影视(836006)财务报表数字存在争议,公司的财务准确度令人质疑。另外,对于部分销售数据打架,中汇影视称因税前税后收入差距导致,理由被指太过牵强。

  “增值税属于价外税,一般而言,上市公司如果将这部分算进了收入中,必须要注明含税与否,否则在收入确认之时会有差异,这是最基本的财务常识。如果深交所的核查确认是税收造成的,则无大碍。如果不是,便有虚增收入的嫌疑,也就是财务造假,如此重组势必受影响,公司还将面临罚款。”一位从事并购重组的律师对时代周报记者称。

  几乎在重组事宜进行的同时,三七互娱在今年6月斥资7000万元认购南广影视(833604)662万股,占股10%一跃成为后者二股东,三七互娱以未达披露标准为由拒绝披露。值得注意的是,三七互娱收购时,南广影视估值较挂牌约涨10倍,后者成立时间仅半年左右。

  时代周报记者就投资南广影视等疑问致电三七互娱董秘张云,其告诉时代周报记者,参股投资南广影视,是因为看好其未来发展。最近热播并获好评的《遇见王沥川》就是南广的作品。

  高估值引质疑

  在监管层严管影视、游戏等跨界并购之时,万达院线都要避让三分,主动中止万达影视的资产注入。而三七互娱却在同一天宣布收购影视及游戏公司的计划,此举让同行刮目相看。

  三七互娱重组方案显示,其拟发行股份及支付现金的方式,收购中汇影视100%股权、墨科技68.43%股份和智铭网络49%股权,交易总对价为25.6亿元。其中,墨科技与三七互娱一样从事游戏研发,中汇影视则是以电视剧拍摄为主。

  新三板上市的中汇影视于去年3月14日挂牌新三板,三七互娱3月10日便开始停牌收购,中间相差仅4天。中汇影视3个月内身价大涨50%,遭到监管层质疑。

  此次三七互娱抛出12亿元高价,中汇影视身价暴涨583.18%,远超彼时通过重组的欢瑞世纪和中止重组的万达。监管层也注意到这一点,责令三七互娱对交易价格合理性作出解释。

  中汇影视承诺2016-2019年扣非净利润分别不低于 3000万元、9000万元、1.26亿元和 1.70亿元。而其2014-2016年1-4月的净利润分别为398.4万元、1381.9万元、-136.8万元。

  换言之,中汇影视要实现业绩增长,净利润复合增长率需达54.3%,而此前通过重组的欢瑞世纪承诺的利润年复合增长率仅29.03%,完美影视为23.84%,远低于中汇影视。

  另外,按动态市盈率计算,以2016年0.3亿元盈利为基数,三七互娱的收购估值倍数为40倍,而不久前欢瑞世纪和完美影视估值倍数分别为17.66和12.38,仅为中汇影视1/3左右。

  值得注意的是,近两年中汇影视虽然净利润营收有所增长,但都是基于激进的销售策略基础之上的。2014-2015年,中汇影视的营收分别为2900万元、6718万元,相对应的应收账款分别为3182万元、8106万元,占比为109%、120%,而同时其营业活动产生的现金流均为负数。

  对于高业绩承诺,中汇影视在回复深交所问询函时,摆出长片单和多个储存的影视IP来佐证其具备盈利能力。

  “IP就是一个资源库,但能不能利用好这个资源,取决于公司的运作能力,跟导演、编剧、演员、宣发,甚至档期都有关系,从过去一段时间来看,也有公司把好的IP搞砸的。因此IP储备多并不意味着一定能盈利。”易界网分析师李佳超对时代周报记者称。

  除了中汇影视,墨科技和智铭网络业绩承诺也较高。

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