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天量并购“蛇吞象”
截至评估基准日2016年5月31日，标的公司年富供应链100%股权的预估值为21.6亿元，较其合并口径账面净资产2.54亿元增值19.06亿元，增值率为750.76%。预案修订稿表示，本次交易标的资产预估值增值幅度较大，主要原因是基于对标的良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，但仍然存在着增值较大的风险。
高溢价下，宁波东力实际上演绎出的是一个“蛇吞象”的并购故事。2015年，宁波东力资产总计为18.26亿元，归属于母公司所有者权益下的净资产仅为10.81亿元，本次标的估值21.6亿元，占总资产的比例为118.29%，占净资产的比例为199.81%。
根据预案，本次并购还将向宁波东力实际控制人宋济隆和标的年富供应链股东之一母刚募集不超过3.6亿元，全部用于本次交易现金对价。同时，本次并购交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次并购的实施，如募集配套资金未能实施或低于预期，上市公司将自筹解决。
本次交易前，宁波东力实际控制人宋济隆持有上市公司5.97%的股份，通过东力控股集团和配偶徐丽萍分别持有上市公司31.08%和4.54%的股份，三者作为一致行动人，直接和间接持有上市公司41.59%的股份；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，宋济隆及其一致行动人总共持有上市公司30.11%的股份，标的大股东富裕仓储将持有上市公司19.55%的股份，双方股权相差10.56个百分点。
而若考虑募集配套资金，根据规定，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。也就是说，宁波东力实际控制人认购配套资金所得股份应予以剔除，按此规定计算，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，宋济隆及其一致行动人持有上市公司股权比例为28.19%，富裕仓储持有上市公司股权比例仍为19.55%，富裕仓储成为公司第二大股东，双方之间的持股比例之差缩小为8.64个百分点。
一方面，并入资产估值超过上市公司总资产；另一方面，新股东与实际控制人之间的股权比例十分接近，尽管实际控制人未发生改变，但令人不禁产生疑问：并购完成后，一旦两大股东有后续动作，上市公司的控制权问题将会变得十分微妙；同时，本次并购后，新老业务的整合问题将会得到怎样妥善的安排，也有待给出答案。而在连续亏损下，上市公司大股东是否又早已有了“卖壳”之心呢？
高毛利业务占比低
根据预案修订稿，年富供应链主要提供一体化的供应链管理服务，为客户提供包括方案策划、原材料/零部件及成品代理采购、订单及合同管理、进出口代理、运输配送、库存管理、成品分销和资金结算在内的一体化供应链管理服务。
2014年和2015年，年富供应链营业收入分别为104.90亿元和147.61亿元，净利润分别为3378.93万元和7428.27万元。补偿责任人承诺，年富供应链2016年5-12月、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1.1亿元、2.2亿元、3.2亿元和4亿元。
尽管给出了一份不错的业绩承诺，但《证券市场周刊》记者发现，年富供应链高毛利业务占比较低，或许会制约其业绩成长空间。
众所周知，供应链管理主要分为交易类业务和服务代理类业务，服务代理类业务毛利率通常在80%左右，而交易类业务毛利率仅有2%左右。
根据Wind系统数据，尽管可比上市公司普路通（002769.SZ）未公布其2015年细分业务数据，但其2013年和2014年财报显示，其供应链管理服务收入分别为44.05亿元和31.31亿元，其中交易类业务营业收入分别为43.28亿元和30.04亿元，服务代理类业务营业收入分别为7676.53万元和1.27亿元，服务代理类业务在整个供应链管理服务总收入中占比分别为2.09%和4.06%，高毛利率的业务占比得到显著提升。
而根据预案修订稿，年富供应链2014年和2015年服务代理类业务营业收入分别为2705.87万元和4363.86万元，占总营收比分别为0.26%和0.30%，尽管略有提升，但是要想实现业绩承诺中所描绘出的高速增长，如何进一步提高高毛利率业务的比重恐怕将是标的公司亟待解决的问题。（来源：证券市场周刊 作者：李超） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 宁波东力 |
