恒立实业(000622)9月15日晚间公告称，公司拟非公开发行不超过5亿股，募集资金不超过30亿元。募资中，18亿元拟收购京翰英才的100%股权，7亿元拟投向国际学校建设项目，5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。
不过，此预案却遭到了恒立实业部分董事的质疑和反对，董事们质疑认购对象现有股东之间存在关联关系，收购标的的业绩真实性存疑，且国际学校建设项目、在线教育B2C平台项目的可靠性存疑。
类似恒立实业的情况在上市公司中并不多见，《证券市场周刊》记者注意到，恒立实业董事会成员暗战背后，实际隐藏着第一大股东与第二大股东之间对控股权的争斗。
抛开争斗不谈，《证券市场周刊》记者研究发现，上述质疑有其合理性，恒立实业此次定增认购对象中有好几家均是成立时间极短、尚未开展实际业务的新公司，其真实背景存疑，同时收购标的京翰英才背后的实际控制人及股东变更历史存在诸多蹊跷之处，真实盈利能力有待商榷。
神秘认购对象
恒立实业旗下有恒安空调、通达制冷、恒生汽车、恒旺房地产、汽车零部件、恒通实业六个子公司。2015年上半年，恒立实业主营业务收入2681.62万元，同比下降20.25%；归属于母公司的净利润为亏损1526.22万元，而2014年同期净亏损为1030万元。报告期亏损的主要原因为，公司本部及子公司上海恒安生产基地搬迁后订单减少、销量下降、管理费用增加。
如果恒立实业下半年再不扭亏转盈，公司将再次被“披星戴帽”。从这个角度来看，此次定增事项的推出，对上市公司股东及管理层而言是一个好消息，但为何还会有董事会成员反对呢？
《证券市场周刊》记者注意到，这涉及到第一大股东与第二大股东之间对上市公司控股权的争夺。
目前，恒立实业董事会共9人，此次投出反对票以及弃权票的董事长刘炬、董事宗雷鸣和独董冯东均是经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公司董事，而提名方都是公司的大股东傲盛霞实业，此外董事会投出反对票的鲁小平的提名方则是目前公司的第三大股东中国长城资产管理公司。
本次预案是由第二大股东华阳投资发起，第一大股东之所以投出反对票，是担心会失去控股权。
截至本预案公告之日，大股东傲盛霞实业及一致行动人金清华合计持有恒立实业20.30%股份。按本次非公开发行股票的上限计算，本次发行实施完毕后，傲盛霞实业及其一致行动人金清华合计持有公司股权比例将降至9.33%，虽仍为第一大股东，但是股权被大幅摊薄，话语权也将会大幅削弱。
事实上，第一大股东的担忧并不仅限于此，董事会成员鲁小平质疑称，“认购对象中有的成立时间极短，其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法做出判断。”
公告显示，此次发行对象为深圳市五洲协和投资有限公司(下称“五洲协和”)、喀什双子股权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业(下称“杭州乐远”)、宁波卓木众石投资合伙企业(下称“宁波卓木众石”)、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司等10名认购对象，全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
《证券市场周刊》记者注意到，多家认购对象均是成立不久的新公司。杭州乐远、宁波卓木众石、深圳天风天成、苏州立众和瑞、苏州荣睿立人这五家公司，分别成立于2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日，且由于成立时间短，部分公司尚未开展实际业务。
而且，公告中也并未详细披露认购对象的产权控制关系、设立情况，包括认购人情况，认购人与标的资产及其股东近三年的关系。截至预案发布日，第二大股东华阳控股共持有上市公司17.99%的股份，与第一大股东的持股比例仅差两个百分点，而此次定增方案又是由第二大股东提出的，如果其与定增认购对象果真存在一定关联关系，那么通过此次定增第一大股东的控股股东地位将不保。
收购标的疑点重重
恒立实业的定增募投资金中，最大的一笔支出是用于收购京翰英才100%股权，金额高达18亿元。
资料显示，京翰英才成立于2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构，主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对7至18岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育等。
截至2015年6月30日，京翰英才的账面净资产值仅有1929.36万元，照此计算，此次收购的PB高达93.3倍，收购对价显然并不便宜。
此次高溢价收购的最大受益者是东银亚杰和东方亚杰，两者持有京翰英才的股权比例分别为99.07%、0.93%，值得注意的是，二者2015年2月才刚刚成为京翰英才的股东，时间尚不足1年。
公告显示，2015年2月11日，安博思华教育科技有限责任公司(下称“安博教育[微博]”)将其持有的京翰英才两万元出资额转让给东方亚杰、198万元出资转让给东银亚杰。之后，东银亚杰又于4月30日对京翰英才增资1亿元，将持股比例提升至被收购前的99.07%。
对于安博教育转让京翰英才的价格，恒立实业发布的公告并没有做任何披露，不过应该肯定低于此次收购对价。
公告披露的股东信息显示，东银亚杰、东方亚杰分别成立于2014年9月5日、2014年9月3日，应该是专门为接盘京翰英才而成立的。东银亚杰背后的最大股东是中航信托旗下的650号信托计划受托人，持股比例有59.23%，但是公告并未披露该信托计划背后的认购人，因此也无法判定京翰英才的实际控制人究竟是谁。
京翰英才股东背景的蹊跷之处不止于此。根据公告，恒立实业此次定增的认购对象五洲协和的实际控制人为朱敏，其所控制企业赛伯乐投资集团的职工陈风曾经持有东方亚杰50%的股权份额，并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚海99%的出资份额，而东银瀚海为东银亚杰的第二大股东，持股比例为32.08%。
公告声称，陈风持有的东方亚杰、东银瀚海股权已分别于2015年2月、2015年4月全部转让给无关联第三方。陈风之所以转让上述股权，应该主要是为了拆除定增认购对象五洲协和与收购标的京翰东方及其股东之间的关联关系，从而规避重大资产重组。
根据中国证监会[微博]发布的《重组办法》及相关问答，“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍需提交并购重组委审核。”
但是《证券市场周刊》记者注意到，陈风的接盘方背景颇为蹊跷，工商资料显示，东银瀚海目前背后的股东是东方亚杰，而公告详细披露了东方亚杰目前的股东情况，其由三名80后女性股东操盘：持股东方亚杰50%的涂潇潇出生于1985年，另外两位股东朱小为、王婷则分别出生于1982年和1981年。
简历显示，涂潇潇此前在农业银行(601288,股吧)(3.08, -0.03, -0.96%)南昌某支行担任经理职务；朱小为先后担任上海某公司出纳，并至今担任上海东雁实业有限公司总经理助理职务；另一股东王婷简历则显示“最近三年无任职情况”。
从上述3位80后女性的从业经历来看，似乎很难有能力从陈风手中接盘东方亚杰和东银瀚海的股权，其背后究竟有没有代持行为呢？这需要上市公司解释陈风此次转让事项的具体原因及情况，并详细说明认购对象五洲协和与标的资产之间是否存在一致行动关系或者关联关系。
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