聚焦十大保荐包装“黑手”(之十)
NO.8 第一创业刘达宗“屡战屡败”的IPO项目
记者 伊莎 李茵琳
2010年伊始,第一创业的第一个IPO项目阮仕珍珠招股书涉嫌造假,被证监会火速取消;5月中旬其保荐的深圳脉山龙信息技术,因为涉嫌虚假出资而被证监会否决;一个月后,原本定于6月10日上会创业板的松德包装,9日下午却被证监会临时否决。涉及原因众多,4项重要专利以及4项销售合同涉嫌造假,故意掩盖销售侵权行为,同时故意隐瞒重大潜在诉讼。
2010年第一创业的保荐项目并不多,但出问题的项目也不少,尤其是松德包装,堪称最大的败笔。作为小型券商,在抢食IPO大蛋糕的同时,第一创业显然是把责任抛到了一边。而松德包装的保荐代表人刘达宗,作为专业的保荐人,辅导保荐公司上市,那么多重大的问题都没有发现,谁能相信?为了保荐成功的上百万的签字费和其他利益,刘达宗会否“睁一只眼闭一只眼”,甚至不惜和企业一起“包装”上市呢?
最大的“败笔”——松德包装
四项专利涉嫌抄袭
上市前夕,竞争对手广东仕诚对松德包装进行了举报。因为专利无效,松德包装与创业板失之交臂。
仕诚公司表示,松德包装在招股说明书中提到的四项专利,都是抄袭仕诚公司的专利,属侵权行为。仕诚已经向国家知识产权局申请宣告该抄袭的专利无效。
此外,仕诚公司举报松德包装在《招股说明书》的《重大合同》部分中故意使用“复合机”的名称隐瞒实际销售侵权产品“流延机”的事实,而“流延机”的专利则全部属于仕诚公司。
鉴于上述侵权行为,仕诚公司自2008年1月30日开始,以广东合浩律师事务所律师函等形式,与松德包装前身中山市松德包装机械有限公司沟通,强烈要求其停止侵犯其知识产权,承担法律责任,并多次明确通报了通过法律途径解决双方纠纷的决心。“但松德包装对此一直不予理会,致使纠纷至今未得解决,且松德包装《招股说明书》对此只字未提。”
在接到该举报后,证监会宣布取消了对松德包装IPO申请的审核。
在6月8日仕诚公司通过广东龙浩律师事务所递交的律师函中,4项专利抄袭的缘由为:松德包装“于 2008年、2009年以不正常高薪为诱饵先后从仕诚公司挖走从事技术、设计、开发和管理工作的高级技术人员多名,”仕诚公司曾于2008年1月和 2010年1月就此事致函松德包装,并多次通过电话沟通。
仕诚公司强调,松德包装通过上述高级技术人员对其知悉的仕诚公司技术秘密进行使用,并生产、制造出与仕诚公司拥有的商业秘密、知识产权相同或类似的产品并进行大规模销售,给仕诚公司造成巨大经济损失。
毛利涉嫌虚增
除了专利纠纷,松德包装还涉嫌虚增主营业务的毛利率。招股书显示,2007年至2009年,松德包装主要产品的销售价格在逐年下降,但主营业务的毛利率却保持了平稳的上涨趋势。然而这三年,包装机械的主要原材料碳钢和不锈钢的价格波动剧烈,涨跌幅同比在1倍左右。在产品销售价格下降、主要原材料价格上升并剧烈波动的情况下,按道理来说,毛利率应该同比下滑,并波动较大。而这却与公司反应出来的并不一样。
资料显示,松德包装的主要原材料均以钢材为主。而2007-2009年,国内钢价遭遇了过山车式的走势。中板价格从2007年初的4000元/吨上涨到2008年5月份的近7000元/吨,最高涨幅达75%;其后,中板价格快速回落,到2008年12月下跌到4000元/吨水平,2009年中板价格在3700元/吨中值附近波动。
然而松德包装的产品成本似乎并没有随着钢价的波动而波动。招股书显示,2007年至2009年,松德包装标准机械加工件、非标机械加工件、钢材的成本累计占主营业务成本的比重分别为53.20%、50.35%和50.96%,基本平稳;同期,综合毛利分别为34.38%、38.01%和36.51%。
据有关媒体计算,在主要产品销售价格分别下跌12.17%和25.27%、主要原材料钢材价格年均上涨超过30%的背景下,松德包装2008年度综合毛利率仍然较2007年度上升3.63个百分点;同样, 2009年度综合毛利率较2008年度下降1.5个百分点。
保荐人:责任何在?
既然松德包装上会审核被取消,那就说明其招股书中存在问题。而一份完整的招股说明书,是要有审计师、律师和保荐人共同签字方能生效,审计师和律师对其各自的方面进行专业担保,而券商作为保荐人,则要保证整个招股说明书的真实性和准确性。
虽然松德包装在去年11月终于问鼎创业板成功,但是作为主承销商的第一创业,对于公司首次上市折戟仍有不可开脱的关系。第一创业作为保荐人,尤其是刘达宗作为保荐代表人,对于公司专利纠纷的不知情,实在是有点说不过去。
“为了保荐成功的上百万的签字费和其他利益,他们往往是睁一只眼闭一只眼,而就算出了问题,也不过是暂停一段时间保荐资格而已。”有分析人士称。
另外值得注意的是,首批保代中,第一创业证券的徐雅珍和申银万国的袁樯去年都有两个项目遭到证监会否决。
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