以重大资产重组为由停牌三个多月之后，中天能源（600856.SH）终于在2018年5月10日复牌。复牌当日，股价涨幅3.34%。
在这三个多月的时间里，中天能源停牌理由几经变化，再加上被交易所问询，难免让投资者对正在进行中的巨额收购存疑。
2018年2月5日，中天能源因筹划重大资产收购，以对公司构成重大资产重组为由开始停牌。根据后来披露的公告，公司全资子公司打算以18亿的价格收购青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）49.74%股权。
公开信息显示：中天石油投资是加拿大油气资产Long Run Exploration Ltd．的持股平台公司，在这次收购之前，中天能源已经持有中天石油投资50.26%的股权。该项收购完成之后，上市公司将持有中天石油投资100%股权。
但是，2018年5月3日，中天能源却“突然”发现该项收购不构成重大资产重组，并发布公告终止相关程序。
要知道，构不构成重大资产重组是衡量公司适用何种监管办法以及能停牌多久的关键性因素，而选择何时终止重大资产重组程序，则是影响公司复牌时间的决定性要素。一句话，时间很重要。
这一动作也立刻引来上交所问询，公司在2018年5月9日对交易所关注的问题作出了回复。根据回复内容，我们发现中天能源对交易所的答复有颇多疑点。
虽然，相关内容有点烧脑，还是给大家撸一撸。看一看中天能源此次收购是否构成重大资产重组？信披是否违规？
进入正题之前，先简短的了解一下这家公司。
前景提要：借壳上市，构建海外收购平台，分步收购公司
中天能源，全称长春中天能源股份有限公司，股票代码600856.SH。前身为中油通用机械有限公司，成立于2004年，2015年通过借壳长百集团上市，主要业务为生产和销售天然气。
公司实际控制人为邓天洲和黄博，截止2017年12月31日，这两人直接及间接持有上市公司23.56%股权。以下为公司2017年年报中披露的相关股权结构图：
在完成借壳上市之后，中天能源及实控人开展了一系列的资本运作。
实控人黄博和邓天洲分别在2015年5月及12月成立了青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“中天石油天然气”）及中天石油投资这两家公司，分别做为收购海外油气资产NEW STAR ENERGY LTD．及Long Run Exploration Ltd．的持股平台。
但是，这两家公司成立之初并非受控于上市公司，中天能源仅持有其少量股权。在持股平台公司完成对海外资产的收购之后，上市公司开始分步收购这两家持股平台公司股权。
以下为根据公开信息整理的中天能源对这两家公司股权的收购进程：
在中天能源的回复中主要涉及上述收购中最近的两笔交易；
交易一： 2018年5月3日，上市公司发布公告，拟以18亿的价格收购嘉兴盛天持有的中天石油投资49.74%股权。
交易二：2017年10月，上市公司以现金3.763亿元收购中融信托持有的中天石油天然气32.49%股权。
接下来，进入正题，看看中天能源被交易所问询的来龙去脉。
回复交易所问询兜圈子：18亿并购是否涉嫌信披违规？
2018年2月5日，中天能源因筹划重大资产收购，以对公司构成重大资产重组为由开始停牌。根据公司之后披露的公告，当时之所以认定为重大资产重组是因以上市公司2016年财务数据作为参考，交易股权所涉金额占上市公司净资产的比例超过50%。
但是，2018年3月31日，上市公司披露了2017年度财务数据。根据2017年的财务数据计算，相关收购已经不构成重大资产重组。按照相关规定，中天能源最晚在2017年年报披露时，就应发现相关收购不构成重大资产重组，并及时进行披露。
然而，从2018年3月31日到4月底之前，中天能源都没有就相关收购不构成重大资产重组进行披露。直到2018年5月3日才发布了相关公告。
5月3日上市公司的公告一出，立马引来了交易所的问询函，交易所在问询函中提出：
“你公司最晚此时（2017年报披露日）理应发现本次交易不构成重大资产重组，但你公司一直未披露该事实，并继续以重大资产重组为由对股票实施停牌。请你公司说明原因，请财务顾问发表意见。”
以上的信息比较烧脑，简单的总结一下：2018年3月31日，中天能源经审计的年报已经正式发布，上市公司理应发现相关收购不构成重大资产重组，并且应该立刻发布公告。但是，上市公司却在一个多月内没有进行相关信息披露，并且在这期间股票继续停牌。
事实非常清晰，难怪交易所的问询函如此迅速。那么中天能源是如何解释的呢？查了一下5月9日中天能源对交易所问询函的回复，让面包君突然发现了一种特殊的“脑回路”：
中天能源是这样回复的：
“在上市公司2018年3月31日披露2017年度财务数据后，针对标的股权的评估工作仍在进行中，交易价格尚未确定，无法准确分析其与上市公司经审计的期末财务数据相比较的结果，导致无法认定本次交易是否构成重大资产重组，故继续以重大资产重组为由对股票实施停牌”。
上面这段话也比较绕，再简单总结一下，大概的意思是说：因为交易价格还没有确定，导致搞不清楚是不是构成重大资产重组，因此只能以重大资产重组为理由实施停牌了。
既然无法认定本次交易是否构成重大资产重组，又怎么好意思继续以重大资产重组为由对股票实施停牌？
这个逻辑太清奇了。如果要套用这个逻辑，那是不是可以说：因为搞不清楚马路对面停的那辆兰博基尼是不是属于面包君，因此只能姑且认为它属于我，先开回家再说。我也想承认这样的逻辑，愉快的把跑车开回家，可是警察蜀黍不让啊！
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