深交所近日对万丰奥威下发年报问询函。引发关注的是，公司2015年收购的万丰镁瑞丁2017年度未能完成当年业绩承诺，但交易对手方却并未予以利润补偿。另外，公司股价大跌也引来交易所的问询。

　　年报问询函首个问题有关业绩补偿。其中，要求上市公司说明全资子公司万丰镁瑞丁2017年净利润较上年度下降40.77%的原因，以及万丰镁瑞丁未能完成2017年度业绩承诺却不进行利润补偿是否符合收购协议的约定。

　　2015年底，万丰奥威作价13.5亿元从控股股东万丰集团手中收购了万丰镁瑞丁100%股权，标的资产是加拿大一家技术领先的镁合金部件供应商。万丰集团彼时承诺，万丰镁瑞丁2015年扣非后净利润将不低于13350万元；2016年、2017年净利润分别不低于16850万元、20100万元。

　　被万丰奥威收编后，万丰镁瑞丁2015年、2016年不负所望，扣非后净利润分别约为1.96亿元和2.56亿元，大大超出了业绩承诺。然而，万丰镁瑞丁2017年业绩迅速下滑，实现扣非后净利润1.63亿元，较2.01亿元的承诺数有一定差距。

　　但万丰集团并不打算作出业绩补偿。万丰奥威称，万丰镁瑞丁2017年度净利润低于盈利承诺水平，但三年累计实现的扣非后净利润为61505.39万元，高出盈利承诺11205.39万元，因此万丰集团无需做出相应现金补偿。

　　回查当初的利润补偿相关协议，若万丰镁瑞丁相应年度实际实现的扣非后净利润低于该年度承诺值，则万丰集团将就差额部分以现金向公司补足。但后文给出的公式是：具体补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）-已补偿金额。

　　“应该说，这份补偿协议的表述存在一定的歧义，从前半部分看并未出现‘累积”字样，从字面理解应是分年度进行考核，但后文的公式明确是以累积模式进行计算的。”投行人士表示。或是基于上述情形，交易所对利润补偿问题进行了问询。

　　与此同时，万丰镁瑞丁旗下的英国镁瑞丁持续亏损。问询函要求核实公司收购万丰镁瑞丁时的评估结果是否准确合理，报告期及以前年度资产减值准备计提是否充分等。

　　深交所还关注到了万丰奥威的股价异动。公司股价今年以来跌幅超过50%，深交所要求公司自查基本面是否发生重大变化，控股股东质押的公司股份是否存在平仓风险，股价下跌是否会导致控股股东发行的可交换债券出现下调转股价的情况等。

　　今年2月，万丰奥威在股价“闪崩”后停牌筹划资产收购事项，3月2日终止筹划复牌后再度跌停，旋即又停牌筹划非公开发行股票事宜。最新公告显示，公司拟定增募资20亿元用于收购雄伟精工95%股权项目等。

　　⊙上海证券报 记者 吴正懿 ○编辑 孙放

万丰奥威财务疑云

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