在过去三年A股股价跌幅排行榜上，百润股份榜上有名。
2015年5月，百润股份总市值曾达到过278亿。2018年4月27日收盘，市值仅剩87.11亿元。3年时间市值蒸发约190亿元。
以前复权股价计算，期间最大跌幅高达84%。2016年和2017年，百润股份股价跌幅分别高达52.59%和34.44%；2018年至今跌幅近8%。
截止2018年3月31日，百润股份的持股人数为24140户，其中绝大部分是散户。
股价跌跌不休，2万多股民深度套牢，百润股份让很多投资者伤透了心。
这家公司到底怎么了？这要从三年前一笔巨额收购说起。
2015年公司以49亿对价收购了巴克斯酒业，然而2016年、2017年巴克斯酒业连续两年业绩不达标，与承诺业绩相差分别约7.76亿元和5.81亿元。
更值得投资者关注的是，巴克斯原本就是百润的子公司。在上市前，百润以100元的价格把这家公司卖给了实控人。经过一系列运作之后，又被上市公司以49亿的对价收购回来。
这一买一卖，巴克斯酒业的身价从100元暴涨到49亿元，但是却连续两年业绩不达标。花这么多钱买回来的公司业绩这么差，连深交所都对此进行了问询。
2018年3月，由于此前的会计差错更正相关事宜违反了《股票上市规则（2014 年修订）》，百润股份收到了深交所的监管函。
公开的资料显示，作为监管机构的交易所已经对百润股份的业绩、会计处理以及合规性给予了关注。
但仅仅如此就足够了吗？
尽管，在当时百润股份对巴克斯酒业的并购履行了一系列的法定程序。但时隔三年之后，面对惨淡的业绩和暴跌的股价，投资者有理由追问：巨额并购到底价值几何？相关运作是否真正合理、合法、合规？不采取强有力的监管措施，违规成本太低，如何保护中小投资者利益？
今天我们就一起来看看百润股份的这起巨额并购。
近50亿并购巴克斯，连续两年业绩不达标
百润股份（002568.SZ）此前主要从事香精香料的研发、生产与销售，在收购巴克斯酒业之后，成为香精香料和预调鸡尾酒双主营业务发展的公司。
2014年9月百润股份发布公告称：将购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯”）100%的股份。2015年6月，并购完成，交易价格约49.45亿元。
在并购的时候，百润股份与相关方签署了业绩承诺，但是业绩完成情况却不尽如人意，如下表所示：
巴克斯仅在2015年首年并表时完成了业绩承诺，随后2016年和2017年连续两年没有完成业绩承诺。且距离承诺金额相差巨大，相差分别约7.76亿元和5.81亿元。
2016年，业绩承诺约5.44亿元，实际的业绩亏损约2.3亿元；2017年业绩承诺约7.06亿元，实际完成的业绩只有约1.25亿元。
就业绩不达标的问题，深交所连续两年对百润股份进行了问询，其主要内容包括：
1、要求说明巴克斯酒业连续两年未完成业绩承诺的主要原因，说明其是否具有持续盈利能力。
2、业绩补偿实施的时间安排及进展、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
3、要求公司请认真核查就巴克斯酒业未完成2017年业绩承诺的事项，相关方是否均已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第五十九条的规定公开致歉。
4、要求公司说明2016、2017年的利润分配方案是否符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，以及是否有利于保护中小投资者的合法权益及其理由。
以上深交所所关注的问题也是很多投资者的疑问。
更值得关注的问题在于，承诺期之内利润不达标尚有业绩补偿垫底，但巴克斯的业绩承诺到2017年就结束了。花了重金收购的公司在业绩承诺内都不能达标，承诺期之后如果亏损或者利润下滑，谁来买单？
这起并购需要探究的还不仅仅是业绩补偿的问题，早在三年前这笔并购刚公布的时候，就引起了不少质疑的声音。
来看看这笔巨额并购的始末。
100元卖出49亿买回 巨额并购疑点重重
百润股份于2011年上市，改制前的公司名称是上海百润香精香料有限公司。
巴克斯酒业原本就是百润的子公司。2009年，百润股份上市之前，将原本就是子公司的巴克斯酒业转让给了刘晓东等17名自然人，转让的价格合计为100元整。刘晓东是百润股份的董事长兼实控人，其余的16位自然人也多为百润股份的股东。
公司给出的转让原因是：巴克斯酒业的财务状况及经营状况欠佳，已经资不抵债。
在出售前，巴克斯的利润确实不太好，为了公司可以顺利上市，把经营欠佳的资产处理掉也是可以理解。
但公司上市仅三年之后，2014年9月，百润股份就公告称将收购巴克斯酒业100%的股份。2015年6月收购完成，交易价格约49.45亿元，以发行股票方式支付。
当时百润股份就收购给出的原因是：标的公司巴克斯酒业作为行业内的龙头企业，生产的预调鸡尾酒产品毛利率水平较高，本次交易标的公司成为百润股份的全资子公司后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。
但从2016年和2017年巴克斯的盈利情况来看，并不理想。尤其是2016年，扣非利润巨额亏损2.3亿。
5年时间，巴克斯酒业估值从100元增值到49亿多元，中间这么大的差价真的合理吗？
公开资料显示，由于2016年和2017年连续两年承诺利润不达标，相关方进行了业绩补偿。但是，即便是在业绩补偿之后，包括公司董事长在内的卖方，仍然剩余价值不菲的股票。
接下来就来算算业绩补偿的账。
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