四通股份拟购买资产启行教育的资产总额、营业收入等指标均超过同期上市公司相应指标的100%，交易方案是否存在规避重组上市认定标准的风险？
如果收购启行教育，四通股份于2015年7月1日首发上市，上市刚满一年即筹划重大资产重组并变更主营业务，上交所要求四通股份回答为何要变更主营业务的疑问，并对比《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》的相关要求。
在启行教育的估值方面，上交所也充满了疑问。
比如标的资产2013年底和2016年初两次交易作价存在较大差异，2013年底作价为3.4亿美元，2016年初作价为6.8亿美元（接近其45亿元的售价）。
除此之外，上交所对启行教育还有突击入股的问题——除李朱、李冬梅以外的交易对手方在停牌前6个月内突击入股标的公司的原因及合理性，上述交易对手方的普通合伙人及有限合伙人经穿透计算后是否超过200人，是否符合相关法律法规规定。
监管机构的这些问题之下，在四通股份停牌接近一年之后，最终于2017年2月份放弃了收购启行教育。
在第一次出售的过程中，李朱出席了四通股份重组说明会，面对公众和媒体，李朱表示作为股东，其本人很早就已经不再介入具体的日常运营了，股东只是董事会层面做一些大的决策把控，经营基本是职业经理人团队。“国际教育是很好的行业，有爆发的前景，我们有很好的平台、机制，启行教育拥有国际化的专业团队。”李朱说。
“再嫁”
四通股份之后，启行教育选中了神州数码，或者说神州数码选中了他们——跟四通股份类似，神州数码也是一家刚刚完成借壳上市的企业：2016年，神州数码借壳深信泰丰，实现深交所上市，主营业务为云服务等企业信息化整体解决方案。
启行的第二次出售，其被收购方式跟四通股份大同小异，以定向增发股票加现金方式被神州数码收购，估值为46.5亿元，比7个月前多了1.5亿元。
细微的变化，就是启行的员工持股以共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年9月对启行增资入股。
关于46.5亿元的估值，神州数码证券部接受经济观察报询问时表示，“估值采用收益法，都已经在公告里详细阐述，我们接受这个估值，所以才决定收购启行教育。”
与收购相配套的，还有9.66亿元的配套资金募集。
对此，这次收购方案做了一个设计，就算配套资金募集没有通过股东大会，那么也不会影响定增收购的履行：若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则神州数码将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
再来看业绩对赌：李朱等大小十一名股东，对启行教育2017、2018、2019三年业绩净利润总和承诺为9亿元人民币，这已经超过神州数码单个年度的利润，也比上一次拟出售给四通股份时候承诺的8.25亿元多出7500万元。
关于这第二次出售，经济观察报记者数次致电启行教育联系其董事长李朱未果。
但从神州数码、启行教育、项目保荐人和股东各方来观察，以及时间间隔之短，李朱们重新出售启行教育的决心似乎很大。
“我们还要经过股东大会，证监会等监管部门的核准。”神州数码证券部告诉记者。
从财务数据上看，启行教育2016年的营业收入是7个亿，预计2017年启行教育营业收入能够达到8个亿。
公众投资者对神州数码多数抱着质疑的态度，比如有投资者就问神州数码：“本人长期持有贵司股票。贵司自借壳回归A股以来，已经历经两次重组、两次长时间停牌、并且两次都重组失败，以致在复牌之后出现股价暴跌，给大量投资者带来损失。请问，本次又因重组而停牌，还会不会重蹈覆辙？如果再次失败，贵司是否在资本市场上有失诚信和体面？谢谢答复。”
神州数码对此回复：“尊敬的投资者，公司收购启行教育项目正在有序推进，我们将严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，请您关注后续的公告。”
12月19日，神州数码公告，收到深交所的重组问询函，问询内容包括上市公司实际控制人郭为及其一致行动人、规避重组上市的认定、公司控制权、业绩承诺补偿、停牌前账户“晏群”存在交易等相关问题，共计20项内容，要求公司于12月25日前报送有关说明材料。
经济观察报 张晓晖
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