因筹划重大资产重组于今年4月26日停牌的先锋新材（300163），在停牌半年后，先锋新材的重组方案终于被揭开面纱。先锋新材拟向实控人出售及购买资产，经历一系列的资产“腾挪”后，先锋新材主业将变更为乳制品行业。

　　10月25日晚间，据先锋新材披露重大资产出售及购买暨关联交易预案显示，公司拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价，拟出售资作价暂定为9亿元。购买资产也是先锋新材重组的另一重要组成部分，先锋新材此次拟购买的资产包括四明投资51%的股权和梵帝贸易51%的股权。

　　先锋新材此次购买资产的方式也较为独特。先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资51%股权，先锋新材将其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资。增资后先锋新材持有四明投资51%的股权，四明投资的51%股权交易作价暂定为8.3亿元。

　　然而，先锋新材想要顺利购买上述资产似乎并不容易，据了解，梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系。为保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时购买梵帝贸易51%的股权，交易作价为0元。

　　层层的“条款”设计，先锋新材拟购买的标的公司成为市场关注的焦点。四明投资为控股型公司，其主营业务全部来自于其澳洲子公司Moon Lake和Van Milk。Moon Lake和Van Milk业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和鲜奶产销等业务。

　　不过，四明投资的经营业绩并不理想。 数据显示，四明投资2015年、2016年以及2017年1—6月未经审计的营业收入分别约为2.34亿元、2.21亿元和1.31亿元，对应实现的净利润分别 约为521.02万元、-3.55亿元和-2609.29万元，四明投资表示主要系Moon lake商誉全额计提减值准备所致。另一标的梵帝贸易的业绩表现也并不乐观，梵帝贸易主营业务为从Van Milk进口Van鲜奶并在国内进行销售， 根据未经审计的财务数据显示，2016年、2017年1—6月，梵帝贸易实现营业收入分别约为60.99万元和182.81万元，对应的净利润为-86.45万元、-287.35万元。

　　在两标的公司业绩增长乏力的背景下，交易对方业绩承诺能否兑现也留有“悬念”。开心投资承诺四明投资和梵帝贸易2017年7-12月、 2018年、2019年和 2020年的净利润分别不低于1000万元、3000万元、5800万元和9000万元，根据上述交易完成后先锋新材的持股比例计算， 归属于上市公司的净利润分别不低于510万元、1530万元、2958万元和4590万元。

　　由于先锋新材的交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋同时系先锋新材的实际控制人，因此该项交易构成关联交易。交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的控股子公司。与此同时，先锋新材的主营业务也将变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。

　　对于此次交易，先锋新材表示，本次重大资产重组将为上市公司带来全新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力。此外，先锋新材也表示，将进一步运用资本市场平台整合资源，进一步打造成为高端乳业全产业链经营的自主品牌。

　　实际上，先锋新材资本运作的背后，与公司今年以来业绩承压有关。据了解，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的生产与销售，今年上半年先锋新材实现的营业收入约为3.57亿元，同比下降5.43%，当期对应实现归属于上市公司股东的净利润仅约为255.14万元，较上年同期同比下降92.14%。此外，先锋新材预计今年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降85%至100%。 先锋新材坦言，因人员调整等原因造成KRS公司收入减少，成本增加，经营业绩大幅下降。

　　另外，10月25日晚间，先锋新材还发布公告称，根据相关文件要求，深交所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2017年10月26日起将继续停牌。北京商报讯（记者 崔启斌 刘凤茹）

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