4月26日深交所向高伟达（300465）发去了重组关注函，主要针对的是公司作价4.14亿元收购深圳市快读科技有限公司100%的股权（以下简称“快读科技”）的收购方案。深交所主要问询的是标的资产的核心资产和业绩承诺实现能力。

　　据高伟达公布的收购方案，公司拟以支付现金的方式购买快读科技100%的股权，交易金额为4.14亿元。本次交易构成重大资产重组。快读科技属于互联网营销行业，本次收购有利于公司加快在互联网运营与服务领域的布局。

　　对于这个重组，深交所有几个问题要求公司做出解释，首先是标的公司历史上存在股权代持的情况。这个代持情况主要是快读科技自2014年6月设立以来至2015年12月期间李楠(黄河之妻)、陈平华(黄河之父)两人替黄河代持快读科技100%股权事宜。虽然黄河表示相关股权不存在争议，但是深交所要求高伟达补充披露被代持人黄河是否真实出资，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;以及是否存在潜在的法律风险以及相关风险的应对措施。

　　此次高伟啊收购的标的公司快读科技是一家轻资产公司，公司各股东的总实际出资额只有500万元，截止到2015年底时，标的公司的账面净资产还只有458万元。2016年底时净资产则达到了2603万元。

　　增加的净资产主要是因为公司2016年的当期盈利，很快就是在2603万元的净资产基础上作价4.14亿元被收购，收购溢价1491.32%，深交所也细问了上市公司和标的公司之间是否存在着关联关系。目前快读科技的资产主要组成部分就是公司的应收帐款和预付款项。

　　而和经营有关的核心资产则是公司的无形资产域名和软件著作权，不过从具体内容看，标的公司包括“happy122.com”在内的四个域名不具有核心竞争力。

　　而软件著作权中，深交所提出了包括登记号为2015SR228549“约爱神器V婚恋交友系统”在内的三个软件著作权和标的公司主营无关，深交所要求公司解释标的公司申请上述软件著作权的原因;标的公司是否曾经从事过与上述软件著作权相关的业务。

　　目前快读科技的主要收入来源于第三方平台业务，这项业务主要是，快读科技在腾讯等第三方平台充值，取得广告资源代理权，再将投放广告的权利让渡给客户，腾讯等第三方平台将公司的充值转化为等额的虚拟币，按用户实际点击量的消耗金额确认收入。

　　标的公司2016年来自第三方平台业务的收 入为2.9亿元，占比79.45%，但是就是这项业务，2016年的毛利率只有3.43%，毛利率非常的低。此次评估机构预测的标的公司未来第三方平台业务为4%，在4%的基础上做出了估值4.14亿元的结果。

　　如果未来毛利率降低一个百分点，估值则变为3.74亿元，降低5个百分点则估值变为1.75亿元。综合看来，标的公司的估值取决于未来的盈利能力。深交所表示，快读科技2016年实现的净利润为1644.7万元，但是承诺的2017、2018和2019年的经审计的合并报表口径下税后净利润不低于 3000万元、3900万元和5070万元。要求公司结合标的公司核心竞争能力、业务发展情况，补充披露标的公司业绩承诺的可实现性。北京商报讯（记者 彭梦飞）

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