九好集团“无中生有”做出3亿假账，“借壳”鞍重股份(002667.SZ)殃及中介机构。在这场以造假为基础的借壳交易中，无论是买方、卖方、标的方还是中介机构，没有一方是赢家。
为了将“有毒资产”溢价装入上市公司，九好集团通过虚增收入、虚构银行存款等方式，将自己包装成价值37.1亿元的“优良资产”，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。
证监会周五宣布对该案违法主体处以顶格处罚，总计罚款439万，同时对九好集团造假行为的主要负责人郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入及5~10年不等的市场禁入。
证监会接神秘举报
鞍重股份2016年5月11日报送重组申请，5月19日获受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了证监会下发的调查通知书，次日，此次重组标的方九好集团也被立案调查。
“这个案件非常隐蔽，证监会接到群众举报后，非常重视。”证监会稽查局相关负责人告诉记者，证监会稽查局亲自指挥，从全国各地抽调了优秀的调查组长、经验丰富的干部组成专案组。
让监管层如此“大动干戈”，九好集团到底是何方神圣?资料显示，浙江九好办公服务集团有限公司成立于2010年3月5日，法定代表人郭丛军，注册资本7944万元，实收资本7944万元，成立之后公司先后经历了近20次增资、转让。今年1月，公司变更名称为“九好网络科技集团有限公司”。
2015年11月，鞍重股份公布并购重组预案，浙江九好办公服务集团有限公司(已更名为“九好网络科技集团有限公司”，下称“九好集团”)计划作价37亿元置入上市公司，按照净资产计算预估增值率达到768.99%。然而，监管机构突然介入调查，让这场资本狂欢戛然而止。2016年5月至6月间，鞍重股份、九好集团都先后收到证监会调查通知书。
该公司是典型的“平台公司”，通过搭建后勤托管平台，引进供应商(后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案，以“服务费”的形式获得主要收入。
郭丛军对上市非常执着，想方设法希望将资产装入上市公司。先是寻求借壳*ST星美，失败后又转而锁定鞍重股份。
经过半年多的接触之后，2015年11月14日，鞍重股份公布了针对九好集团的并购重组预案，九好集团的借壳之路随之开启。根据方案，交易设计为三部分，即“资产置换+发行股份购买资产+配套融资”，交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人，九好集团完成借壳。
第一步，鞍重股份以除22.9亿元货币资金之外的全部资产和负债(置出资产),与郭丛军、杜晓芳等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权(置入资产)中的等值部分进行置换;第二步，资产置换差额部分，由上市公司发行股份购买。第三步，向九贵投资等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元。
根据评估，置出资产预估价值5.95亿。因预估基准日置出资产的净资产账面价值为5.4亿元,预估增值率10.33%;置入资产预估价值37.18亿。因预估基准日置入资产的净资产账面价值为4.28亿,预估增值率768.99%。差额部分为31.22亿，鞍重股份以16.23元/股定向增发，同时鞍重股份向九贵投资等以18.07元/股发行价募集配套资金。
西南证券同时出具了《重组预案独立财务顾问核查意见表》，表示对九好集团从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位进行了核查，对业务发展状况、财务状况也进行了核查，其中也包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等。
然而，对于将近8倍的置入资产评估增值率，深交所立刻发出了问询。
深交所要求上市公司“结合九好集团的业务模式、在手订单情况、最近三年及一期的业绩表现等因素，详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性，本次评估增值率较高的原因及合理性”。
在2016年4月发布的正式并购重组交易报告书摘要中，置入资产估值增值率被调低，但是净资产评估价值并未调低。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》,本次拟置入资产截至评估基准日2015年12月31日净资产6.77亿元，评估后净资产价值为37.19亿,评估增值率为449.56%。最后，经交易各方协商确定,本次拟置入资产作价为37.1亿元，交易标的作价的差额31.17亿元。
交易尚未完成，借壳预期之下公司股价已经风起云涌。在2015年末市场整体低迷的背景下，鞍重股份在公布并购重组预案之后，股价一路上扬，连续拉出多个涨停板。11月27日，公司股价28.79元/股，而不到20天时间，12月18日鞍重股份就冲上87.79元高位，累计涨幅达到204.93%。
巨额资金“转圈圈”
为了做大资产规模，推高估值，九好集团在财务数据上下足了功夫。重组公告显示，2013年至2015年，公司收入连年增长，分别为2.52亿、3.26亿、4.17亿;净利润也相应大幅提升，从3987万、1.15亿，增长至1.93亿。
与此同时，流动资产规模保持快速上涨势头，三年期末分别为4.71亿、6.64亿、8.66亿。其中货币资金增长尤为迅速，2013、2014、2015年期末货币资金余额分别为2.4亿、3.43亿、5.31亿。
值得注意的是，2015年6月末货币资金余额仅1.13亿，半年时间就增长至5.31亿。
“九好集团商业模式比较新，是平台类公司，为后勤服务供应商和客户撮合交易，根据成交额收取一定比例的服务费。没有生产环节，没有采购和销售，没有实物流。”前述办案人员告诉第一财经记者，这就导致造假比较简单，只要伪造合同、资金账目处理一下，就可以确认收入。
其商业模式还决定了公司的盈利模式，对单家供应商收取服务费的规模非常小，要做大收入，就必须要同大量的供应商及客户合作。
“这使得调查很困难。一方面，没有实物流，获取证据难度大，只能通过走访供应商进行核实。另一方面，公司有近千家供应商、近万家客户，走访工作量非常大。”上述办案人员说，最后调查组对全国7个城市368家供应商进行走访。
走访的过程并不顺利，因为配合造假的供应商要么与九好集团有亲密关系，要么有利益关系。“368家企业中，有一百多家’查无此人’，一百多家配合调查，90多家拒不配合，甚至出现暴力抗法。”据办案人员介绍，现场走访的过程中，有供应商就表示，九好集团安排人员到供应商处“打过招呼”，说“公司要上市，请大家帮帮忙”。
为了做大货币资金，九好集团还专门请了“专业”的机构来负责做账。九好集团将公章、法定代表人私章给到一个转贷公司，由这个公司去完成资金处理，最后凭空在账面上做出一笔货币资金。
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