在龙薇传媒就拟以30.6亿元控股万家文化一事回复上交所问询后，报道的声音集中在此次收购与“明天系”之间可能存在的关系。昨日上午，明天控股在微信公众号发布声明，表示“明天控股没有参与万家文化的股权投资，也没有参与龙薇文化对万家文化的股权收购”，并否认了“西藏银必信公司为‘明天系’旗下非上市公司”的说法。

　　赵薇和万家文化之前早已有过合作。2016年7月，在万家文化《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中，赵薇拟通过杭州普霖投资参与配套融资，认购万家文化非公开发行股份6,823,144股。在那次重组中，标的资产的预估值合计为78,400万元，上市公司向交易对方发行股份数量不超过32,549,940股。而募集配套资金发行股份的发行价格为18.32元/股。

　　但不久以后的同年11月29日，万家文化发布公告，表示“由于各方就本次交易的进程无法最终达成一致意见，各方经协商一致， 拟终止本次交易。”

　　这次重组拟终止后，仅仅不到一个月，同年12月23日，万家集团将其持有的18,500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。转让完成后，万家集团持有公司的股票数量占公司总股本的1.389%。公司的第一大股东将变更为龙薇传媒，实际控制人将变更为赵薇。

　　万家文化是在2015年通过重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金等事项，以及优化产品结构完成业务转型的，并通过收购翔通动漫步入文化传媒行业，剥离非文化类资产，实现扭亏为盈。根据万家文化2015年年报，其主营业务中，动漫及其衍生业务占收入比例的70.47%，2015年归属于上市公司股东的净利润为2761万元。但由于以前的亏损，2015年末合并未分配利润余额约为-5715万元。

　　但在2016年半年报中，净利润已经达到3659万元，三季度净利润达到6954万元。在公司业绩扭亏为盈，甚至明显好转，但重组终止的关头，不到一个月，实际控制人孔德永将股份转手赵薇，控制人也变更为赵薇。

　　根据回复函，龙薇传媒表示本次的股权转让与之前的非公开发行方案终止不存在关联，赵薇或其代理人与万家集团在该非公开发行方案终止前没有开展股权转让事项谈判。根据谈判进程备忘录，在去年11月29日，公告表示拟终止资产重组后，在停牌期间，孔德永向赵薇方面表达了希望双方能继续合作的意愿。同年12月8日，资产重组事项终止，同日，赵薇配偶黄有龙及龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊等人约见孔德永，表示有意协议收购万家文化控制权。

　　万家文化在去年11月25日的股价收于18.38元/股，之后在11月28日申请紧急停牌。12日复牌后一字涨停，收于20.22元／股，13日截止发稿，午市盘中最高22.24元／股，涨幅达到6.28%。

　　根据公告，万家集团将其持有的18,500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，转让价款为305,990万元，单纯算下来，交易价格或为16.64元／股。

　　此外，龙薇传媒方面昨日晚间向记者表示，质押标的为本次收购的上市公司股份，并表示这是业内并购重组中的常用做法。

　　明天控股在声明中表示，明天控股没有参与万家文化的股权投资，也没有参与龙薇文化对万家文化的股权收购。并强调，西藏银必信公司并非明天控股下属和关联公司，也没有任何股权和投资关系。以及，恒泰长财证券作为龙薇公司收购万家文化股权的财务顾问，完全是该公司市场化团队的市场行为，“不能想当然地认为该券商所服务的每一个客户都与明天控股有关。”

　　工商资料显示，恒泰长财证券系恒泰证券全资子公司。而恒泰证券在资本市场上一般认为属于“明天系”旗下券商。

　　公告中指出，龙薇传媒实际控制人赵薇及其配偶黄有龙的相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币。值得注意的是，这些资产主要是二人持有的上市公司股权、不动产以及其他股权投资、影视等经营业务。

　　此次收购，赵薇用6000万自有资金撬起30亿收下这家A股上市公司，杠杆高达50倍。

　　赵薇向西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元，还款期限为取得银必信最后一笔借款之日3年，借款利率为年化利率10%，值得注意的是，“担保措施为赵薇个人信用担保。”

　　虽然明天控股发声明表示与此次收购和西藏银必信无关。但西藏银必信与“明天系”或有过交集。

　　西藏银必信在2016年2月变更前叫上海银必信资产管理有限公司，注册地为拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区管委会450号，这和龙薇传媒的注册地并不远，后者的注册地是拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1224号。

　　西藏银必信的的股东，最初是银必信的实际控制人是常占惠、秦博和李燕，经过多次变更后，目前指向清杰和秦博。

　　根据媒体报道，银必信的交易只有操作过上海华谊集团工程造价咨询有限公司28%股权转让、华融湘江银行股权转让，以4.9亿元收购宁波圣莱达电器10%的股权、易安保险的股东等

　　2015年6月银必信参与的上市公司圣莱达股权收购中，与其同时参与该次股权收购的还有鼎杰资产、新时代信托股份有限公司。圣莱达2015年年报显示，上海银必信公司、新时代信托分别位列其第三、第四大股东。而新时代信托在资本市场上被公认为是“明天系”旗下信托平台。

　　在少数几家具备互联网保险牌照的公司中，有一家是易安财产保险股份有限公司。他的七家发起人股东之一就是上海银必信，此外，还有一名股东是山东达能工贸有限公司。

　　根据报道，山东达能工贸与明天系有交集。其大股东为深圳晟运来商贸公司，晟运来商贸参股了北京智尚励合投资，智尚励合2012年曾与有明天系高管背景的赛德万方（北京赛德万方被认为是明天系PE公司，崭露头角始于参与停牌5年的*ST朝华重组,将明天系旗下的内蒙古东升庙矿业资产置入*ST朝华。*ST朝华新推选的两名董事张广龙、赵威均具有北京赛德万方从业背景。）参与建新矿业重组，12年明天系借道北京信托间接控股新黄浦，智尚励合也参与其中。

　　（来源：网易财经）

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