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新年伊始，江苏维尔利环保科技股份有限公司(下称“维尔利”)率先闯关IPO，今日将接受发审委审核。作为2011年第一家上会的创业板公司，提供垃圾渗滤液处理的维尔利可谓“亮点”多多。
公司现控股股东常州德泽在2007年8月顺利获得维尔利全部股权，而收购资金却全额来源于向被收购对象的借款。其后，维尔利的实际控制人李月中又以个人专利增资800多万元，但对其“非职务发明”的情况说明却很难令人信服。值得一提的是，维尔利还曾与VC签署“对赌协议”，为了顺利上市，貌似已“清理”完毕。
从外资到内资，从注册资本200多万元至近4000万元，从“对赌协议”执行到终止，维尔利的股本演变史耐人寻味。
“羊毛出在羊身上”
收购维尔利乃借款维尔利
招股说明书显示，常州德泽持有公司股份3139.20万股，占公司股权比例79.07%，为公司控股股东。而在维尔利创立之初，公司却是一家如假包换的外商独资企业。
2003年，WEHRLE-WERK AG(下称“WWAG”)出资成立维尔利有限责任公司(下称“维尔利有限”)，注册资本20万欧元。由于WWAG的经营理念与国内市场的实际情况不一致，致使维尔利的市场开拓和经营业绩未能达到理想目标，WWAG决定转让维尔利有限的股权，而接盘者正是以李月中为首的五位维尔利中方员工。
2007年7月5日，维尔利有限董事会作出决议，同意WWAG将维尔利有限100%的股权全部转让给常州德泽。同日，WWAG便与常州德泽签署了《股权转让协议》。常州德泽当时为李月中、浦燕新、周丽烨、骆建明和朱卫兵等五位维尔利有限中方员工组成的内资公司。
而在那次的股权转让中，毫无资金实力的常州德泽却能顺利“接棒”，实则缘于其向WWAG支付的600万元股权收购款全额来自向维尔利有限借用的资金。
当时的股权转让价格为600万元，较维尔利当时的市场价值有较高溢价。审计报告显示，2007年6月30日维尔利有限经审计的净资产为2627383.35元。审计机构为常州开来联合会计师事务所，但该会计师事务所不具备证券期货从业资格，且该次股权转让未经过评估。
在招股文件中，保荐机构也坦言，常州德泽为向WWAG支付股权转让款而从维尔利有限借款的行为不符合《贷款通则》的相关规定。
《贷款通则》第七十三条表明，企业之间不得擅自办理借贷或变相借贷，否则，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款并予以取缔。但由于维尔利有限未就该等借款向常州德泽收取任何利息或资金占用费，因此，维尔利有限不存在因此而受到中国人民银行或其地方分支机构处罚的可能。
常州德泽能够顺利借款，也得益于借款程序走得轻而易举。招股资料表明，该次借款审批程序获得董事会和监事会审批，却没有经过股东会的审议。
上海一位律师向记者表示，常州德泽的借款可以定性为，潜在股东或潜在实际控制人向公司借款，属于关联交易。常州德泽如此“借款”可视为合规不合理，是借助了当时环境条件的一系列便利。
他表示，上述借款发生时，我国《公司法》等相关法律法规对公司借款需要履行的内部决策程序并没有明确规定，维尔利的《公司章程》也无相关规定或限制。此外，由于该等借款发生时，WWAG已不是维尔利的股东，因此原则上不需要取得WWAG的同意。
2008年12月，常州德泽向维尔利的股权转让借款归还完毕，招股资料称，此次偿还资金来源为，常州德泽向非关联方常州联合锅炉容器有限公司的800万元借款。
申请专利时身居要职
“非职务发明”巨额增资存疑
外资转内资不久，维尔利有限就进行了第一次大规模增资。
2007年9月，维尔利有限通过股东会决议，同意将注册资本由原204.7536万元增至1700万元。新增注册资本中，公司实际控制人李月中的专利发明占据了一半之多。 共2页 [1] [2] 下一页 银河证券H股IPO难掩资管短板 3款产品业绩排名倒数 传凡客创始高管王春焕将离职 IPO或遇阻 荣大快印借IPO核查发财 打印员指点投行申报材料 迪瑞医疗招股书难圆其说 IPO“圈钱”有术 外贸电商兰亭集势提交赴美IPO申请 搜索更多: IPO |
