对药监部门的行政处罚避而不谈，明显畸形的财务数据，伤痕累累的和佳医疗居然能在短短12天内通过重审审核成功上市，这不禁令人生疑

    法治周末记者 李 飞

    一家公司从被发审委取消审核到重新通过审核最少需要多长时间？

    答案是12天，这一成绩堪称证券市场上的“短跑纪录”。而创造这一成绩的正是此前被媒体高度质疑其顺利过会存在违法违规嫌疑的和佳医疗设备股份有限公司。

    因和佳医疗申请上市前夕被曝出涉嫌商业贿赂、核心产品遭遇实名举报等诸多问题。今年7月14日，创业板发审委以“有相关事项需要进一步落实”为由，决定取消对和佳医疗的上会审核。然而仅过了12天，在未作出任何补充材料或说明的情况下，7月26日创业板发审委居然通过了和佳医疗的IPO过会申请。

    这一决定激起了社会各界对和佳医疗与发审委的双重质疑。数位知名财经评论员指出其中可能存在利益输送，一时间，舆论风向直指发审制度存在漏洞。面对舆论压力，和佳医疗终于在8月5日发布声明，首次正面回应媒体质疑，以期平复舆论。然而，这份声明并不能完全解释和佳医疗申请上市期间的诸多问题。

    无证销售遭举报

    迄今为止，和佳医疗已经在国内医疗设备市场上发展了十余年。肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备及工程、常规诊疗设备和医疗设备代理经销四大业务板块构成了其主营业务。其中，肿瘤微创治疗设备更是主营业务中的核心产品。但正是这款核心产品，却曾多次遭遇实名举报。

    如国家药监局收到的两份举报函《关于珠海市和佳医疗设备有限公司销售无注册证产品的投诉》与《关于珠海市和佳医疗设备有限公司在浙江省销售非法医疗器械的投诉》，就是由多家与和佳医疗共同参与项目竞标的同行公司代表实名举报的。

    举报函称，和佳医疗在2006年8月参与东阳人民医院医疗设备政府采购(编号为DYCG2006W-105)招标项目过程中，存在销售无证产品HG-2000体外高频热疗机、制造虚假注册证书及认可表等违法行为。

    2008年瑞安市药监局发布公告处罚瑞安市人民医院，查封和佳医疗所生产的HG-2000型体外高频热疗机一台、罚款17万元。

    导致瑞安市人民医院受到行政处罚的恰是医疗器械提供商和佳医疗，和佳医疗于2005年10月出售给该院的上述器械的产品说明书上所列示的主要技术指标与和佳医疗在国家食品药品监督管理局注册的《医疗器械产品生产制造认可表》所载数据相差巨大，根据《医疗器械注册管理办法》，该体外高频热疗机最终被认定为无医疗器械注册书的医疗器械。

    对此，和佳医疗给出的回应称：“经保荐机构和律师核查，公司产品HG-2000型体外高频热疗机从2004年2月23日至今，一直拥有有效的医疗器械注册证，不属于无证产品，但因公司2006年曾存在技术文档管理不严格的情况，才导致体外高频热疗机产品说明书中列示的输出功率与该型号产品医疗器械产品生产制造认可表登记的输出功率数据不一致，公司对此事负有技术文档的管理责任。”

    欲以技术文档管理不严来推脱无证销售的和佳医疗，在瑞安市药监局根据《医疗器械注册管理办法》进行的处罚面前，显得有些苍白无力。

    财务数据畸形发展

    与销售行为同样遭到严重质疑的是和佳医疗的财务数据。

    在招股说明书中和佳医疗披露其主营业务毛利率在报告期内一直保持52%以上，其中核心产品肿瘤微创治疗设备毛利率更达80%至86%，与同行业上市公司42%至44%的毛利率相比，似乎优势显著。

    然而记者在查询其财务数据后发现，和佳医疗的主营业务之一“设备代理经销”业务自2008年以来毛利率连年下跌，在2009年仅为11.54%，相比2008年的20.11%，降幅达到42.6%。虽然2010年降幅趋于稳定，但却出现销售收入与毛利率同时下滑的现象，丝毫不见毛利率行业领先的风范。

    对于和佳医疗自己所乐道的常规诊疗设备毛利率水平保持在40%左右，有业内人士质疑这也是经过修饰的说法。事实上，公司常规诊疗设备在2008年毛利率一度高达60.26%，但之后也同样经历了逐年下跌的命运，最终于2010年降至41.94%。对此，和佳医疗称因常规诊疗设备对整体盈利贡献不大，因此毛利率水平有所下降对公司整体盈利影响较小。

    事实是否真如和佳医疗所声明的一样？有人士分析其主营业务中成本与毛利率的具体构成：设备代理经销与常规诊疗设备二者在2008年至2010年所占主营业务成本比例分别达到68.39%、50.78%、36.05%。与之相对的是，二者三年报告期内贡献的毛利占公司整体毛利总额比例仅为23.10%、14.44%与9.96%。主营业务的高投入、低收益何以维系整个公司的高收益率？

    一边是主营业务项目的利率大幅下降，一边却是高出行业均值的高利率发展。和佳医疗“长短手”般的畸形财务数据令人堪忧。“可能存在人为转移财务成本以粉饰主要经营业务毛利率的行为。”北京律师刘金海对《法治周末》记者表示。

    信息披露难落实

    面对12天内两度“进宫”的和佳医疗，财经评论人叶檀表示：“和佳医疗顺利过会是掴向发审制度的一记响亮耳光。”

    我国证券法规定，公司公开发行新股，须最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。由此看来，和佳医疗2008年败走瑞安的经历也许的确不愿被人提起。但瑞安市药监局的处罚却让人无法逃避。至于为何在招股说明书中只字未提，发审委也视而不见对其放行，才是值得引发投资者警惕的地方。

    “不只证券法，证监会《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》中也规定：发行人依法披露的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。然而核心产品曾遭多起举报、查处，且时间未过3年报告期，这些信息可能影响到公司核心竞争力的构成，应该在上市之前，向投资者交代清楚。”刘金海表示。

    财经评论人皮海洲认为，和佳医疗的过会反映了新股发审的“潜规则”。新股发审审核的不是上会公司，而是与上会公司有关联的人。这导致有的公司短期内可能仅仅是更换了保荐人就可以进行二次过会并获得成功，甚至设计利益输送。

    那么，拿什么来保证发审委的廉洁运作？日前证监会负责人对媒体表示，已经建立起了对发审委的监督体系，包括独立审核、会前承诺、记名投票、公开和聆讯等方式，以一套“不留缺口”的制度，杜绝发审委内部产生腐败问题。

    但是，这套制度依然是证监会内部的监督，也就是权力对权力的监督，这种看似严厉的内部监督并不能让人放心。要防范发审委内部运作，更重要的是让它接受“外人”的监督。

    “应尽量利用市场的力量，对上市公司的重要信息进行调查核实，从而也进一步限制发审委的权力。”刘金海认为。

    (本文来源：法治周末)