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阿里完成高鑫零售入股 到底谁才是高鑫的掌控者

  1月12日晚间,高鑫零售发布公告称,中金公司代表要约人提出的要约于2018年1月12日下午四时截止,要约并无修改或延长。该要约期内,要约人合共获得30.356万股要约股份,仅占已发行股份约0.0032%。所以在要约期结束后,高鑫零售股权结构基本没有变动。

至此,阿里巴巴入股并提要约收购高鑫零售全部完成,阿里与一致行动人士最终合共获得高鑫零售71.98%股份。公众人士持有20.688亿股股份,多于《上市规则》项下19.38%的最低公众持股量规定。具体股权构架如下:

  咋一看去,似乎法国的欧尚集团也放弃了股权,阿里巴巴获得了高鑫零售的71.98%股权,绝对控股了中国内陆第一大零售卖场?

  但是作者一想,以法国人的秉性和对股权的重视程度怎会无缘无故放弃经营多年的中国市场呢,作者从欧尚得知高层的法国人并没有更换的迹象,而且两个月前高鑫零售发的公告并不是这样,仔细一看原来玄机在一致行动人这里。

  由公告知晓此次收购入股的行动中一致行动人包括:要约人(阿里)、吉鑫、欧尚国际、Kofu和CGC,而真正的玄机则在吉鑫这里。先来回顾下2017年11月20日高鑫零售发布阿里入股细节条款,其中股份购买协议是这样写的:

  一.2017年11月20日,高鑫持股股东Kofu和CGC分别与要约人订立吉鑫买卖协议和上市公司协议,阿里购买Kofu和CGC手中持有的待售吉鑫股份(占吉鑫总股份的19.9%)总价为62.93亿元,以及Kofu和CGC手中持有的高鑫零售股份(占高鑫总股份的26.02%)总价为161.31亿元。

  二.欧尚零售国际以及Monicole BV分别与Kofu和CGC签订协议,将欧尚零售国际手中持有的9.71%的高鑫零售股份转让给Kofu和CGC,用来交换Kofu和CGC手中剩下的吉鑫19.04%的股权,以及将Kofu和CGC手中的吉鑫0.90%股权转让给Monicole BV,以上交易总价格为2.84亿元。

  因为Monicole BV是欧尚零售国际全资控股的,那个上述条款就是说欧尚出售了直接控股的9.71%高鑫零售股权,转为直接持有吉鑫70.94%的股权,阿里直接持有吉鑫19.9%股权和高鑫零售26.02%股权,而Kofu和CGC则分别保留吉鑫4.41%和4.75%的股权。

  最后汇总就是,高鑫零售由原来复杂多方交叉持股变成吉鑫、董事、阿里巴巴(要约人)、公众持股。其中吉鑫持股51%,阿里持股26.02%,公众持股21.69%,董事持股1.29%。

  因为欧尚零售国际持吉鑫70.94%股权,而吉鑫则持有高鑫零售51%股权,则欧尚持有高鑫零售36.179%股权,而阿里持有高鑫零售36.169%股权。

  从后来的交割以及1月12日公布的最终结果看,都是按这个比例操作的。

  联商高级顾问团成员王国平表示,阿里持股算法是不能简单按照这样来计算,一般吉鑫里面的股份不直接转化成高鑫零售里的股份来叠加计算,阿里就是20个点的股份,与欧尚的51个点,差距相当大。

  高鑫零售谁说了算?

  那么,高鑫零售以后谁说了算呢?

  我们先看看董事会构成:

  1.吉鑫的董事会将由五名董事组成,因为欧尚对吉鑫的控股权,所以阿里有权任命2名,而欧尚有权任命三名。也就是吉鑫还是欧尚说了算。

  2.阿里有权委任大润发控股及大润发中国的董事会大多数成员及主席、首席执行官及首席财务官,而欧尚有权委任董事会其余成员和并有权增加大润发的董事数目,以取得大润发公司的大多数席位(提名权)。也就是大润发一般来说阿里说了算,但特殊情况下欧尚有推翻阿里的能力。

  3.同时,欧尚有权委任除大润发中国以外主要附属公司的董事会大多数成员,而阿里有权委任其余人员。

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