来源：新浪财经上市公司研究院 作者：IPO再融资组/钟文
11月11日，华英证券保荐的天键股份将要上会接受审核。
公告显示，天键股份及华英证券在回复深交所问询时，存在着“睁眼说瞎话”、避重就轻、答非所问等情形。如天键股份在考虑2019年补缴社保及公积金后的因素后，并不符合其申报时所选择的上市标准，可公司却以政府开具的证明为由避开问询要害。
天键股份项目只是华英证券执业质量的一个小问题。最近两年，华英证券投行项目连收监管函，执业质量还被点名批评，甚至差到遭投资者起诉……
天键股份项目问询回复答非所问
招股书显示，天键股份的主营业务是微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。
2019-2021年、2022年上半年，天键股份分别实现营业收入5.54亿元、12.56亿元、14.11亿元、4.93亿元，同比分别增长30.89%、126.72%、12.29%、-24.96%；分别实现归母净利润0.08亿元、0.81亿元、1.36亿元、0.29亿元，同比分别增长-47.59%、873.52%、69.29%、-53.79%。
不难发现，天键股份的净利润呈现大幅波动的趋势，还可能触碰审核红线，即最近一期的净利润降幅超过50%。此外，公司2019年的扣非归母净利润降幅为85.16%，同样触及审核红线。
根据《首发业务若干问题解答》，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。
天键股份称：公司在 2022 年上半年遭遇了业绩下滑，且俄乌战争的持续仍影响了向俄罗斯地区的出货。但随着新旧产品切换的推进以及重点项目的稳定量产，发行人预计盈利情况将逐步改善，未来业绩不会出现大幅下滑，持续经营能力不会发生重大不利变化。
天键股份2019年净利润的大幅下降背后还有利润调节的质疑。公告显示，天键股份2019年养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金未缴纳员工人数占比分别为52.09%、43.04%、43.11%、43.04%、43.08%、82.55%。
超过40%的员工未缴纳“五险一金”，天键股份运营的规范性显然有待提升。更关键的是，天键股份如果补缴2019年的“五险一金”，将致使公司申报IPO时不符合上市条件。
经天键股份测算，2019年应为公司员工补缴的“五险一金”金额合计为1235.15万元，而公司未补缴前的扣非归母净利润为0.01亿元，补缴后将致公司亏损。
资料显示，天键股份首次递交招股时的时间是2021年12月16日，报告期为2018年、2019年、2020年及 2021年1-6月，其经审计的最近两年（即2019年及2020年）扣非归母净利润分别为116.63万元及5823.7万元，2019年若补缴五险一金当年扣非净利润为负。
招股书显示，天键股份选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000 万元”。如果2019年补缴“五险一金”，天键股份将不符合其所选的上市标准。
但天键股份及保荐人华英证券似乎并不想承认这个事实，其在监管问询下选择了避重就轻、答非所问、“睁眼说瞎话”。
深交所问询到，2019年应补缴社保及公积金金额为1235.15万元，占当期利润总额比例283.99%。请公司说明是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成障碍；若考虑上述因素影响，发行人申报时是否符合申报的上市标准；是否存在第三方代发行人缴纳员工社保、公积金的情况。
天键股份及华英证券在回复中称，依据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等规定，天键股份的上述行为理论上应当补缴及被罚款，但政府部门开具了不会处罚或追缴的证明。因此，公司首次申报时仍符合上市标准。
天键股份及华英证券的回复犹如“睁眼说瞎话”。按照上文事实计算结果，如果考虑到2019年补缴五险一金，天键股份申报时是显然不符合上市标准。
从回复逻辑上分析，天键股份及华英证券用了“避而不答”及“答非所问”的伎俩。对应该考虑补缴公积金及被罚的情况避而不谈，用政府部门开具的证明文件，不回答对自己不利的回复。
需要指出的是，政府开具的证明文件只能说明公司不会被追罚，并不能说明公司考虑补缴五险一金因素后是否符合上市条件。监管部门的意思是让天键股份测算一下可能出现的情况，但公司及华英证券对这种出现不利结果的测算，讳莫如深。
投行执业质量屡遭监管 差到被起诉
事实上，天键股份只是华英证券保荐项目中的小问题。今年以来，天键股份的投行执业质量屡遭监管。
今年5月10日，江苏证监局对华英证券出具警示函，原因是公司在开展搜于特可转债项目中存在未勤勉尽责的问题：一是未按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；二是未按规定督促发行人及时披露重大事项，未制定持续督导现场检查工作计划，也未督促发行人及时完成披露信息的更正或补充工作；三是内部质量控制不完善，个别项目公告文件版本与内核审核版本不完全一致。
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