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鲁北化工拟收购控股股东旗下资产，然而标的公司盈利能力堪忧，更重要的是完成收购后，两家标的公司后续均需投入大量资金完成在建项目，此举对鲁北化工来说资金压力颇大。此外，标的公司收入和采购数据存在诸多疑点，需公司作出解释。
2020年1月23日，山东鲁北化工股份有限公司（下称“鲁北化工”）发布交易报告书（草案），拟以发行股份及支付现金方式购买山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）100%股权，以及山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）100%股权，两家公司合计作价14亿元。值得一提的是，两家标的公司均为鲁北化工控股股东鲁北集团控股的公司，因此，此次交易为关联交易。
本次交易14亿元的作价中有5.49亿元以股份支付，另外的8.51亿元则需以现金支付。除此之外，按照计划，鲁北化工后续还将陆续为金海钛业和祥海钛业的项目筹集资金约17亿元，这对于截至2019年6月末，现金及现金等价物仅有2.34亿元的鲁北化工来说，即使完成并购，恐怕也会为其带来巨大的资金压力。
此外，就标的公司目前的情况来看，金海钛业的毛利率持续下滑，且远低于同行业公司水平，祥海钛业则尚未正式运营，因此这场并购风险显而易见。更为关键的是，经《红周刊》记者核算，金海钛业披露的营收和采购数据存在诸多令人费解之处，需要公司进一步作出解释。
标的公司存诸多隐患
据草案介绍，金海钛业于2012年4月由鲁北集团出资设立，设立时的注册资本为4000万元。2016年4月，鲁北集团对金海钛业增资6.4亿元，增资方式为鲁北集团对金海钛业以前借款所形成的债权。同年9月，金海钛业又引进了新股东锦江集团。2017年5月，鲁北集团再度以货币形式出资199.22万元，本次增资完成后，鲁北集团共持有金海钛业66%的股权。
草案显示，此次并购完成后，鲁北化工的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务。鲁北化工表示，本次收购标的金海钛业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
然而，从该公司毛利率来看，情况却不容乐观。数据显示，2017年至2019年1~9月，金海钛业的综合毛利率分别为16.2%、14.42%和12.69%，呈现出明显的下降趋势。对此，鲁北化工在草案中表示，其毛利率逐年下降的原因，主要系市场销售价格有所回落、原材料价格有所上升导致。不过，与同行业公司相比，金海钛业的毛利率也处于较低水平。就草案列举的龙蟒佰利、中核钛白、金浦钛业和安纳达来说，从2017年到2019年前三季度，金海钛业的毛利率都在几家公司的排序中垫底。
那么，另一标的公司祥海钛业的成色又如何呢？据草案显示，2017年至2019年1~9月，祥海钛业的净利润分别为-90.37万元、-277.02万元和-268.56万元，其业绩在以上周期内始终处于亏损状态。而与之相对应的，其负债情况却日趋严峻，报告期内资产负债率分别为10.41%、57.13%和61.46%。对此鲁北化工表示，这是由于祥海钛业6万吨氯化法钛白粉生产线正在筹建过程中，尚未正式开展生产经营活动，故财务报表较为简单，资产、负债及收入等均处于较低水平。
不过，按照鲁北化工目前的计划，祥海钛业正在筹建的“年产6万吨氯化法钛白粉项目”还需后续投资约8.9亿元左右。除此之外，金海钛业在建的“年产10万吨硫酸法钛白粉生产线项目”未来投资金额约为8.19亿元左右，交易标的后续投入所需资金合计17亿元左右。
本次14亿元的收购，对于资金本就不足的鲁北化工而言，已经是一大笔支出，接下来两家公司后续的项目投资从何而来，仍然是个不容忽视的问题。尽管鲁北化工表示，在本次交易完成后，上市公司及标的公司将考虑通过股权融资、自有资金及债权融资等方式为项目建设筹措资金，但届时能否如愿筹措到资金尚未可知。退一步讲，即使能筹措到资金，鲁北化工的负债压力和财务风险恐怕也会大幅度增加，这对于鲁北化工来说，又何尝不是新的风险呢？
营收数据存疑
据《红周刊》记者核算，报告期内标的公司金海钛业营业收入和现金流及经营性债权之间的财务勾稽关系存在异常。
草案显示，2018年金海钛业营业收入为16.54亿元，其中境内收入部分需要考虑到增值税的变化情况（自2018年5月1日起，该部分增值税税率由17%下降到16%）；境外收入为4.1亿元，该部分营收不需要缴纳增值税。按照月平均计算收入后，可得出2018年金海钛业的含税营收大致为18.57亿元，按照财务勾稽关系，该部分含税营收将体现为同等规模的现金流入和经营性债权的增减。
那么实际情况又是如何呢？在合并现金流量表中，2018年金海钛业“销售商品、提供劳务收到的现金”为12.53亿元，再减去预收款项所增加的3162.72万元，则与当期营收相关的现金流入为12.21亿元。将其与含税营收相勾稽，大概有6.36亿元的含税营收没有现金流入，理论上这将导致当年经营性债权同等规模的增加。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 鲁北化工 |
