在实控人违规认购公司非公开发行股份遭处罚后,天奇股份再收到深交所下发的关注函。
近日,天奇股份对外公告称,自2019年12月1日起,不再将原控股子公司深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称“深圳乾泰”)纳入公司财务报表合并范围。为此,深交所火速下发了关注函连发7问,询问深圳乾泰“出表”的合理性。
“出表”理由存疑
2018年2月8日,天奇股份公告了对外重大投资,全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司(以下简称“天奇循环经济”)拟利用自有资金以股权转让和增资的方式持有深圳乾泰股权,即以6000万元的价格受让深圳乾泰老股东转让的1913.83万元股权。以2.25亿元的价格认缴深圳乾泰新增注册资本6053.95万元。本次交易完成后,天奇循环经济将合计持有深圳乾泰51%的股权。
2018年6月23日,天奇股份对外披露投资进展公告,深圳乾泰完成工商变更登记手续,变更登记后,天奇股份对深圳乾泰认缴出资比例为51%。而2018年年度报告显示,天奇股份已将深圳乾泰纳入合并报表范围内,认缴出资比例为51%,不过对其实际缴存出资比例为40.65%。
对于纳入合并报表范围的认定,天奇股份表示,根据深圳乾泰原公司章程的约定,各股东按认缴出资比例行使表决权,其中天奇循环经济认缴出资比例达到51%,为第一大股东。此外,深圳乾泰董事会由3名成员组成,其中天奇循环经济委派人员占2名,超过董事会一半席位。因此,公司将深圳乾泰纳入合并财务报表范围。
11月27日,天奇股份则对外宣称,深圳乾泰新公司章程规定,股东按实缴出资比例行使表决权。同时,董事会由3人增加至5人,其中天奇循环经济委派人员占2名。因此,现天奇循环经济对深圳乾泰不再拥有控制权。依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定,深圳乾泰自2019年12月1日起不再纳入公司合并财务报表范围。
上述会计师认为,以董事会席位来断定不存在控制,将深圳乾泰“拿出”合并报表,理由并不充分。其提到:“上市公司若在深圳乾泰经营层面有所控制,也不能判定上市公司失去了对深圳乾泰的控制权。”
业绩承诺或成一纸空文
天奇股份曾表示,公司最终完成本次投资,将有助于公司把握行业发展趋势,推进报废汽车循环产业的进一步延伸,完善公司在汽车全生命周期的产业布局,促进产业良性发展和实现更好的经济效益。
不过,深圳乾泰的业绩却表现平平。经审计,深圳乾泰2016年、2017年1月份至9月份分别实现总收入73.28万元、1.21亿元,净利润分别为-98.71万元、246.04万元。
根据当初的协议,交易对手方承诺深圳乾泰2018年、2019年、2020年3年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币1.6亿元。从2018年、2019年上半年业绩来看,深圳乾泰仅分别实现净利润-1624.79万元、-1027.59万元。
“从目前来看,业绩承诺完成的不是很好,不过具体还要看2020年业绩。”上述会计师说道。对于损失的会计处理,会计师表示,“在会计处理上,纳入合并报表的话未来就体现在商誉减值上,出表则放入长期股权投资核算,依然要计提损失。”
来源:证券日报
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