北京11月25日讯 中国证券监督管理委员会广东监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（监管措施〔2019〕13号）显示，经查明，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”，000636.SZ）存在以下违法事实：
一、披露的信息存在虚假记载
风华高科曾与案外人林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司（以下简称“广东新宇”）、广州亚利电子有限公司（以下简称“广州亚利”）、广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司（以下简称“广州华力”）以及广州鑫德电子有限公司（以下简称“广州鑫德”）开展贸易业务，但自2014年下半年起上述四家公司无法向风华高科（含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出口有限公司）支付到期货款。随后林某实际控制的上述公司向风华高科开具了商业承兑汇票，但自2015年4月至12月，四家公司合计约6319万元的款项（以下称本案所涉应收账款）仍未向风华高科清偿，且对应债权并没有抵押物等担保。
2016年3月，风华高科决定以两种方式对上述所涉应收账款进行处置，一是通过粤盛资产管理有限公司（以下简称“粤盛资产”）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称“宁夏顺亿”）配合操作，由风华高科出资5500万元购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）发行的理财产品，后由宁夏顺亿以原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5470万元应收账款并以支付受让款名义将收到的上述款项全部转回风华高科；二是通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司（以下简称“深圳全聚能”）配合操作，以680.32万元价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计约850万元应收账款。针对上述事宜，风华高科分别与宁夏顺亿、深圳全聚能明确约定：若款项未足额收回，损失由风华高科承担。经核实，上述所涉应收账款对应债权并未实质发生转让，其转让时已预计难以按时收回。
2016年3月29日，风华高科披露的《2015年年度报告》显示，对应广州鑫德、广州华力、广东新宇和广州亚利附注的所涉应收账款已收回，与实际不符；2016年8月23日，风华高科披露的《2016年半年度报告》显示其列示的应收账款事项并未包含上述所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额6192.12万元；2017年3月21日，风华高科披露的《2016年年度报告》显示其列示的应收账款事项亦未包含上述所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61，92.12万元。风华高科的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
二、未及时披露董事会及监事会决议
2018年3月23日，风华高科董事会及监事会通过了《公司2017年年度报告全文》及摘要等19个议案；但于3月27日公告又称，相关议案需提交董事会和监事会重新审议，直至4月28日才补充披露。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议。风华高科的行为违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
根据《证券法》第六十八条第三款、《信息披露管理办法》第六十一条的规定，广东证监局对风华高科信息披露违法违规行为的责任人员认定：时任董事长李泽中、时任董事长、董事、总裁幸建超、时任董事、副总裁赖旭、时任副总裁廖永忠对风华高科2015年年报、2016年半年报及年报信息披露违法行为负直接责任；时任董事、总裁王金全、时任董事高庆、刘科、唐惠芳、时任独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟、副总裁张远生、李旭杰、时任监事会主席黄智行、时任监事付振晓、陈海青、李格当、祝忠勇、时任监事陈大叠、唐浩、丘旭明、颜小梅、时任财务管理部总监夏利锋为其他直接责任人员。在风华高科未及时披露董事会、监事会决议违法行为中，时任董事长王广军负直接责任；时任董事、总裁王金全、时任董事会秘书陈绪运为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，广东证监局决定：
一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；
二、对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款，3人共罚60万元；三、对赖旭给予警告，并处以15万元罚款；
四、对王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以5万元罚款，3人共罚15万元；
五、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款，19人共罚57万元，26人共计罚款147万元。
经中国经济网记者查询发现，风华高科成立于1994年3月23日，注册资本8.95亿元，于1996年11月29日在深圳证券交易所挂牌，当事人王广军现为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，广东省广晟资产经营有限公司为第一大股东，持股1.79亿股，持股比例20.03%。
当事人李泽中自2013年8月24日至2016年9月11日任风华高科董事长；当事人幸建超自2013年8月6日至24日任代理董事长；当事人赖旭自2007年7月27日至2008年8月1日任副董事长；当事人王金全自2018年2月8日至3月19日任代理董事长，自2016年9月12日至今任总裁；当事人唐惠芳自2014年1月15日至2018年2月8日任董事；当事人苏武俊自2013年8月23日至2019年9月11日任独立董事；当事人王广军自2018年3月19日至2019年9月11日任董事长；当事人高庆自2013年8月23日至2016年9月11日任董事；当事人刘科自2016年9月12日至2019年9月11日任董事；当事人于海涌自2014年1月15日至2019年9月11日任独立董事。
当事人李耀棠自2013年8月23日至2019年9月11日任独立董事；当事人谭洪舟自2014年11月17日至2019年9月11日任独立董事；当事人黄智行自监事会主席自2014年1月15日至2018年6月1日任监事会主席；当事人唐浩自2016年9月12日至2018年6月1日任职工代表监事；当事人颜小梅自2016年9月12日至2018年12月29日任职工代表监事；当事人付振晓自2013年8月23日至2016年9月11日任职工代表监事，自2017年3月17人至今任副总裁；当事人丘旭明自2016年9月12日至2018年6月11日任监事；当事人陈海青自2010年9月8日至2016年9月11日任监事；当事人李格当自2014年11月17日至2016年9月11日任监事；当事人祝忠勇自2013年8月23日至2016年9月11日任职工代表监事；当事人陈绪运自2010年9月8日至今任董事会秘书。
《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《证券法》第六十八条规定：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
《信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《信息披露管理办法》第六十一条规定：信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书
〔2019〕13号
当事人：广东风华高新科技股份有限公司（以下简称风华高科），住所：广东省肇庆市端州区。
李泽中，男，1970年10月出生，时任风华高科董事长，住址：广东省广州市天河区。
廖永忠，男，1969年1月出生，时任风华高科副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。
幸建超，男，1960年12月出生，时任风华高科董事长、董事、总裁，住址：广东省广州市海珠区。
赖旭，男，1968年10月出生，风华高科董事、副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。
唐惠芳，男，1961年11月出生，时任风华高科董事，住址：广东省广州市黄埔区。
陈绪运，男，1974年7月出生，风华高科董事会秘书，住址：广东省肇庆市端州区。
于海涌，男，1969年6月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市海珠区。
苏武俊，男，1964年11月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市天河区。
李耀棠，男，1955年7月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市越秀区。
谭洪舟，男，1965年8月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市海珠区。
黄智行，男，1962年9月出生，时任风华高科监事会主席，住址：广东省广州市白云区。
王金全，男，1976年8月出生，风华高科董事、总裁，住址：广东省广州市越秀区。
刘科，男，1973年7月出生，风华高科董事，住址：广东省广州市越秀区。
王广军，男，1965年8月出生，风华高科董事长，住址：广东省肇庆市端州区。
高庆，男，1962年2月出生，时任风华高科董事，住址：广东省广州市天河区。
张远生，男，1972年6月出生，风华高科副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。
唐浩，男，1976年12月出生，时任风华高科监事，住址：四川省成都市成华区。
颜小梅，女，1969年5月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
李旭杰，男，1965年4月出生，风华高科副总裁，住址：广东省广州市越秀区。
付振晓，男，1975年8月出生，风华高科副总裁、时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
夏利锋，男，1978年10月出生，风华高科财务管理部总监，住址：广东省肇庆市端州区。
丘旭明，男，1983年1月出生，时任风华高科监事，住址：广东省英德市西牛镇。
陈大叠，男，1981年10月出生，风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
陈海青，男，1967年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省广州市越秀区。
李格当，男，1971年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
祝忠勇，男，1967年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对风华高科信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人风华高科、李泽中、廖永忠、幸建超、赖旭、唐惠芳、苏武俊、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、刘科提出陈述、申辩意见并要求听证。当事人王广军、高庆、唐浩、颜小梅、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、陈绪运提出了陈述申辩意见并参加了听证会。王金全、祝忠勇、付振晓、李旭杰、张远生未提出书面陈述、申辩意见，也未要求参加听证。据此，我局于2019年11月1日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
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