智游网安是国农科技实际控制人的胞弟所持股的公司，成立6年来，估值在诸多资本进出下实现了高速增长，在此次溢价超过8倍的关联交易中，超高的溢价让此次并购具有了满满的“利益输送”味道。
自收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》已经两月有余，国农科技至今尚未给出回复。而在诸多公司开始披露三季报之时，其并购草案中所披露的数据仍然停留在一季度数据。若不出意外，其在答复监管机构反馈意见的同时，还会披露新的修订版并购草案，新增数据至少包含了半年报数据。
根据国农科技此前披露的并购草案，其拟以发行股份的方式购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司。在此次并购中，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值高达12.82亿元，较其账面净资产评估增值11.47亿元，评估增值率达到了849.94%。最终交易作价为12.81亿元。
值得注意的是，在此次并购中，标的公司智游网安竟然是国农科技实际控制人的胞弟所持股的公司，这意味着，此次溢价超过8倍的并购是一场关联交易，超高的交易溢价让国农科技的这次并购充满了“利益输送”的味道。
专利诉讼下断尾求生
国农科技是国内上市较早的公司之一，其于1991年1月份在深交所挂牌上市，早期的主营业务为汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件等业务，其后向生物医药及房地产开发与销售领域迈进，随后在2016年退出了房地产行业，2017年进军移动互联网游戏业务。随后，其主营业务变为生物医药的研发、生产与销售和移动互联网游戏运营及相关服务。然而到了2018年，其又将当年收入构成中占比在88.66%的生物医药业务进行了剥离，原因除了该业务连年亏损外，持续数年的专利诉讼让其背负沉重负担。
根据国农科技出售其生物医药业务主体山东华泰股权时发布的《资产出售报告书》披露，山东华泰与胡小泉2013年11月签订的《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》约定：胡小泉授权山东华泰有偿使用其拥有的专利，授权期限自2014年1月1日至专利有效期止，山东华泰无论是否生产该专利产品，均须每年支付授权使用费1400万元。以上约定款项为山东华泰支付给胡小泉的净款项，山东华泰承担开票税额。
然而正是这个协议的存在，让国农科技身陷诉讼漩涡。2016年6月，因为协议履行过程中涉及的个税承担事宜，胡小泉向山东省烟台市中级人民法院提起诉讼，2018年7月11日山东华泰将法院判决确定的应付金额共802万元，汇入法院指定账户，该案结案。同年9月，胡小泉再次将山东华泰告上了法庭，请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款9248万元。而在此诉讼下，山东华泰相关银行对山东华泰存款共9000元进行冻结，暂停支付12个月。
巨额存款的冻结，使得山东华泰面临营运资金周转困难的局面，一旦败诉，上述授权使用费及相应资金使用费的计提及支付将对山东华泰未来经营及业绩造成重大不利影响。为避免更大损失，国农科技不得不寻求“断尾求生”，将其主要收入来源的医药生物公司山东华泰以7298.85万元价格剥离。
在《资产出售报告书》中，国农科技表示“通过本次重大资产出售，公司将持续亏损的生物医药业务剥离出上市公司，有利于上市公司降低经营负担，消除山东华泰重大诉讼给公司未来经营带来的不确定性影响。”
通过“股权腾挪大法”抬高估值
然而，卖掉了原有的主营业务，新进的移动互联网游戏业务收入规模又过低，进行新的并购重组似乎成了国农科技的不二选择，有意思的是，国农科技此次选择的对象竟然是其关联公司智游网安，而这家关联公司的估值成长历史让人怀疑其合理性。
并购草案披露，智游网安成立于2013年1月，成立时的注册资金仅有10万元，然而在接下来的6年多时间里，经过16次股权转让、5次增资下，估值快速增厚至7.2亿元，而此次收购，资产评估值进一步提升至11.47亿元。然而，让人质疑的是，智游网安以往的股权转让和增资的目的让人生疑，种种迹象表明这些运作更像是多方资本进行击鼓传花的游戏，等待被包装上市后让二级市场投资者来买单。
以2015年9月的增资和股权转让来说，在这次资本运作中，启赋创投、时代捷通、彭瀛按其投资款比例（5：3：2）合计出资222.75万元受让郑州众合持有的智游网安2.97%股权，对应出资额38.61万元。按照这一股权比例计算，此时智游网安的整体估值应该为7500万元。但与此同时，启赋创投、时代捷通、彭瀛又按其投资款比例（5：3：2）合计出资了777.25万元，以投后1.5亿的估值向智游网安增资，合计认缴70.73万元新增注册资本。在这次资本运作中，估值被提升至1.5亿元。
让人大跌眼镜的是，对于此次股权转让和增资，智游网安竟然没有分别办理工商登记，智游网安在报告中竟然表示“尚未收到登记机关责令限期登记的要求”，换句话说，其股权变更和增资完全是自己说了算。如此情况下，又如何让人相信其股权转让和增资行为是真实存在的呢？又怎么确认其这波操作不是大股东们为了抬高估值或者填补漏洞而自编自导的戏码？
在2016年1月的增资中，福建同福出资975万元认购智游网安新增注册资本88.50万元……彭瀛出资500万元认购智游网安新增注册资本45.39万元。通过此次增资，智游网安的注册资本增加到2269.23万元。按照此次实际出资金额及获取注册资本的金额计算，智游网安的估值上升为2.5亿元。
2016年11月，新余移动、冼国信、合肥中安分别出资2000万元增资智游网安，增值后上述三家公司分别占增资后3.3333%股权。这意味着在此次增资6000万元后，该公司的估值又在短短的10个月时间内，一下子飙升到了6亿元，相比2016年1月份的2.5亿元估值增加了3.5亿元。
通过增资和股权转让“做”出来的估值，本身就不牢靠的，就在2017年11月智游网安第七次股权转让中，其股权价值贬值就有所体现。在此次股权转让中，北京墨池山和时代捷通分别以8287.785万元和1947.68万元的价格向智游网安实际控制人控制的五莲心一转让了智游网安、全民金服、全民点游各19.1848%、4.5835%的股权。按照这一股权比例计算，即使全民金服和全民点游估值为0，智游网安的整体估值也超不过4.32亿元。
与此同时，彭瀛、李美平和郭训平通过五莲心一分别以1177.55万元和30.07万元的价格回购福建同福和陈超刚持有的智游网安、全民金服、全民点游各3.0353%、0.0778%的股权，并向福建同福和陈超刚分别支付975万元和25万元业绩补偿款。据草案介绍，当初福建同福和陈超刚增资智游网安时，实际上双方是签署了对赌协议的，然而智游网安并未能完成业绩对赌，不得不进行股权回购，并进行业绩补偿。那么，其此前通过吹嘘业绩使得估值暴增，而随着对赌失败后，估值出现大幅缩水也就不奇怪了。
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