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辉隆股份拟以8.28亿元的对价购买控股股东辉隆投资控股的海华科技，一旦收购成功，则辉隆投资在短短的一年多时间内就能从中赚取大约2.52亿元的差价。然而问题在于，该交易方案中存在了很多疑点，交易若成行，很可能是肥了控股股东，亏了二级市场股民。
辉隆股份是一家主营化肥、化工和农药产品产销与分销业务的企业，今年8月底发布了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以8.28亿元对价购买控股股东辉隆投资控股的安徽海华科技有限公司（简称“海华科技”）100%股权，标的资产评估增值54682.03万元，增值率高达193.92%。然而，就在方案出炉后数日，公司便收到了深交所下发的重组问询函，涉及问题多达17道。
9月13日，辉隆股份披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》以及修订后的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“交易草案”），虽然最新的修订草案根据要求补充披露了部分信息，但即便如此，仔细梳理新修订的草案内容，依然可发现其中还是存在很多疑点的。
资产注入背后有玄机
交易草案显示，石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及安徽亿海企业管理有限公司曾于2017年末分别与辉隆投资签署《股份转让合同》，以4760万元、3360万元和9072万元向辉隆投资转让了1700万股、1200万股和3240万股海华科技股份，正是那次交易，使得辉隆投资成为海华科技的控股股东，持股占出资比例的51.17%。
时间仅过去一年半左右，辉隆投资等相关方就开始筹划将海华科技注入上市公司，理由是“控股股东向上市公司注入的是优质资产，可以获得协同效应，为上市公司提供持续业绩增长动力”。而重组草案也披露，“海华科技营业收入从2017年的3.33亿元增长到2018年的6.09亿元，增幅为83.05%；净利润从2017年的-171.12万元增长到2018年的6304.33万元；2019年上半年海华科技的业务规模和盈利能力继续保持快速增长，2019年1~6月，海华科技实现营业收入4.48亿元，净利润5906.55万元。”
根据评估方给出的资产评估值，本次海华科技100%股权的最终交易价格确定为8.28亿元，由此计算出辉隆投资所持有的51.17%股份所对应的交易价格为4.24亿元，相较2017年末辉隆投资投入的1.72亿元资金，在一年多的时间内，辉隆投资就能从中赚取大约2.52亿元差价，投资收益率高达146.51%。
然而，事情总有其两面性，海华科技注入上市公司一事或许并没有看上去那么简单。报告期内，因海华科技业绩扭亏为盈，并且增长幅度异常的大，所以根据收益法评估方法，这可让资产评估估值变得更高。就此，《红周刊》梳理分析后发现，海华科技在报告期内体现的净利润是否真实可靠，确实存在很大的争议。
例如，海华科技报告期内的坏账准备分别为225.90万元、169.12万元和292.90万元，虽有明显波动，但并未大幅增减。让人奇怪的是，计提坏账准备的基础对象应收账款在报告期内却有明显波动，从2017年年末的2475.19万元大幅增至2019年6月末的5565.15万元，由此测算出，坏账准备对于应收账款而言所计提的比例从最初的9.13%大幅降至目前的5.26%。若进一步将应收票据也考虑进来，则坏账准备的计提比例只会变化更大。在经营政策和客户保持比较稳定的情况下，这样的坏账准备计提情况是否合适是值得质疑的，毕竟一旦少计提坏账准备，则必然起到增厚利润的作用，进而也提升了评估估值，这对于出售股权的原始股东来说，显然是个利好，而对于二级市场股东来说，则很可能受损了，一旦标的公司未来业绩不达标，上市公司整体业绩必然受到拖累，进而也影响到股价波动。
此外，还值得注意的是，报告期内海华科技的净利润与同期经营活动产生的现金流量净额相差太远。例如，2018年净利润为6304.33万元，但是经营活动产生的现金流量净额却只有1928.51万元，可见大部分净利润只呈现在账面上，仅是“纸上财富”而已，而非实实在在收到现金。如此情况很容易让人产生疑问，没有现金对应的净利润是否可靠真实？事实上，从财务报表呈现的数据梳理结果看，海华科技不但存在净利润是否真实的疑点，且营业收入方面数据也是存在一定疑点的。
标的公司营收数据存疑
交易草案披露，交易标的海华科技的主要收入来自甲酚、甲醚、氯化甲苯等系列产品及大苏打的生产和销售，虽说在报告期内成功实现扭亏为盈，且营业收入也有明显的增长，但是相关现金流量相比之下却要少得多。
2018年，海华科技营业收入录得60949.15万元，其中1361.43万元是不需要考虑增值税问题的来自国外的收入（如表1所示），那么，对国内收入从月均收入的角度考虑增值税销项税额（2018年5月1日起税率从17%下调至16%），则全年含税营业收入达到70681.81万元。然而在这个规模的含税营业收入下，海华科技取得的相关现金流量并不算太多，当年“销售商品、提供劳务收到的现金”仅有25968.48万元，比同期含税营业收入少了44713.33万元。一般情况下，这部分没有现金流量对应的收入额必然是债权提升所致，即应收票据及应收账款合计会出现相同规模的增长。
但是，海华科技的财务报表显示，2018年年末账上有1245.89万元应收票据和3148.53万元的应收账款，再考虑坏账准备169.12万元的影响，则这年年末应收款项余额合计只有4563.55万元，与上一年年末相同项目合计金额相比，仅新增1635.90万元。很显然，这一数据比前述的44713.33万元要少很多，差额高达43077.43万元。对于这么大的数据差额，如果公司没有给出合理的解释，则其营收是有虚增嫌疑的。
那么，数据的偏差又会不会是预收款项结算，或者通过票据背书支付货款所带来的影响呢？
2018年年末，海华科技预收款项900.51万元比上一年年末减少了196.57万元，这相当于存在规模相同的预收款结算，也就是说，上一年流入的这部分现金流量跟本年度的收入相关，但即使是考虑这个因素的影响，上述差额也减少196.57万元，海华科技2018年营业收入仍有42880.86万元的含税营业收入有虚增嫌疑。而至于票据背书情况，交易草案中也并没有详细披露，如此情况就需要公司去进一步解释清楚了。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 辉隆股份 |
