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主营上海永久自行车的中路股份（600818.SH）一场重大资产重组，让外界质疑颇多。
11月10日，公司披露调整后的重组预案显示，拟40亿元收购上海悦目100%股权。相比调整前的预案，缩水了16亿元。调整的原因主要是上海悦目资产质量恶化。去年，其实现净利润2.72亿元，而今年上半年只有0.93亿元，约为去年全年三分之一。
长江商报记者对比两份重组方案发现，新近披露的重组预案存有不少玄机。
在新方案中，业绩承诺期为3年，而评估的业绩预测期为6年，较旧方案增加一年。此外，股票发行价格方面，新方案为以60个交易日均价定价，而旧方案以120个交易日均价定价。因此，发行价格从20.26元/股调整为10.70元/股。如此一来，公司实控人陈荣获得的股份数量从6787万股增加至9346万股，黄晓东张目夫妇获得的股份数量增加9.5%，获得的现金也从9.5亿元变成10.82亿元。
备受关注的是，陈荣同时是重组标的上海悦目股东。其在2013年以2500万元“潜伏”上海悦目。如果按照新方案实施，陈荣的这笔投资将达10亿元，收益高达40倍。
针对此次重组事宜，上周，长江商报记者向中路股份发去采访函，截至发稿时止，尚未获得回复。
业绩承诺金额锐减三成
作为中路股份脱困之举，其40亿元的重大资产重组成效仍然待考。
根据重组预案，中路股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海悦目100%股权。上海悦目主营业务为面膜等化妆品的生产和销售，旗下拥有“膜法世家”和“QSTREE”等品牌。
从财务数据看，拥有知名品牌的上海悦目经营业绩似乎还不错。2016年、2017年，其实现营业收入5.68亿元、9.39亿元，同期净利润为9068万元、2.72亿元，去年营业收入增长65.32%，净利润增长198.90%。重组前夕，净利润增长近2倍。
不过，迅猛增长的净利润并未能持续。在中介机构进驻进行尽调期间的今年上半年，其营业收入4.61亿元，接近去年全年一半，而净利润只有9323万元，仅为去年全年的34.19%。
盈利能力锐减直接影响此次重组的交易价格及业绩承诺。
旧方案显示，中路股份收购上海悦目的交易价格为56亿元。业绩承诺为，2018年至2020年，上海悦目实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4亿元、4.88亿元，5.9536亿元，三年合计为14.83亿元。调整后的新方案为，交易价格40亿元，较旧方案缩水16亿元。业绩承诺数为，2018年至2020年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.7999亿元、3.4001亿元、4.001亿元，三年合计为10.20亿元。
通过数据对比发现，业绩承诺数下降了31.22%，交易价格下降幅度为28.57%，二者并不同步。如果按照业绩承诺数下降幅度来推算交易价格，则为38.52亿元。
令人担忧的是，高溢价交易下承诺的业绩能否实现。上海悦目的净利润在经历了2017年暴增后，今年上半年出现大幅度下滑。而这种现象与行业似乎不存在密切关联。
同业可比上市公司中，今年上半年，御家汇营业收入、净利润分别为9.81亿元、0.65亿元，同比增长57.78%、19.05%。
多出一年利润预测期或为增加评估值
长江商报记者对比新旧两份重组方案，发现新方案存在不少异样之处。
中路股份的此次重组始于2017年10月19日，今年1月18日披露重组预案。今年6月14日股东大会审议重组方案，时隔5个月的11月10日披露调整后的新方案，前后历时387天。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 中路股份 |
