一笔高达236亿元的关联并购让云南城投（600239.SH）贴上了利益输送标签。
始于去年底的这笔并购交易，云南城投拟以236亿元价格收购成都环球旅游会展旅游集团公司（简称成都会展）100%股权。云南城投的控股股东云南城投集团也是成都会展控股股东，对后者持股比为51%。
备受质疑的是业绩对赌，未来三年，成都会展的净利润将达63亿元，而此前三年其实现的合计净利润为5.90亿元。高业绩承诺下配套有高估值。此次交易，成都会展的增值率为53.27%。
值得一提的是，云南城投集团财务状况也不佳。截至今年3月底，其资产负债率为77.15%，且在一季度亏损13.62亿元。
长江商报记者发现，或许是为了上述收购做准备，此前频频大手笔收购的云南城投，突然转向为大肆甩卖资产，仅去年以来就出售（含拟出售）66亿元优质资产。
目前，云南城投债务高企，存货占资产六成，年内资金缺口超百亿。二级市场上，公司778.44亿元资产，其市值仅有60亿元。
9月7日，针对长江商报记者发去了采访函，云南城投董办人士回复称，部分内容已经公告，部分等待公告，暂时不便回复。
236亿关联交易涉嫌利益输送
云南城投迄今为止最大一笔蛇吞象并购案质疑之声未息。
从去年底开始，云南城投停牌收购成都会展100%股权，至今年8月，公司发布交易预案修订稿后召开重组说明会，这起收购已经持续了大半年。
成都会展组建于2003年12月，现已成为包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的大型公司。截至目前，其控股股东云南城投集团，持股比为51%，创始人邓鸿持股23.03%、赵凯持股22.05%。
此次交易，云南城投将通过发行股份及支付现金方式进行，同时，公司拟配套募资18.36亿元。
交易预案显示，以2017年11月30日为评估基准日，成都会展净资产账面值153.79亿元，评估值为235.73亿元，评估增值81.93亿元，增值率约53.27%。
增值逾五成的成都会展盈利能力并不强。数据显示，截至今年5月31日，其总资产为241.19亿元，2015年至今年前5月的营业收入为16.81亿元、16.23亿元、16.53亿元、7.32亿元，净利润为0.88亿元、2.16亿元、2.86亿元、0.99亿元．
双方作出的业绩对赌为，未来三年，成都会展累计实现的净利润合计为63亿元，相较此前三年5.9亿元，将超过10倍的净利润规模。
此次交易是一次典型的蛇吞象并购，虽然成都会展的资产总额、营业收入分别只有云南城投的29.91%、11.49%，但其净资产却是云南城投的446.35%。
高溢价、高业绩下的并购中，最引人关注的是此次交易属于关联交易。
截至目前，云南城投集团持有云南城投34.87%股权，为控股股东，城投集团持有成都会展51%股权，也为控股股东。交易完成后，云南城投总股本将从16.06亿股增至70.22亿股，城投集团持股42.48%，仍为控股股东（含募资实施）。
长江商报记者发现，质疑之声还在于此次的现金支付部分。根据交易预案，云南城投集团所持成都会展的15%股权为现金支付，85%位股权支付，其他交易对方全部为股份支付。这意味着，此次交易，云南城投集团将套现约18亿元。
今年一季度，城投集团亏损13.62亿元，资产负债率升至77.15%。
两年合计收购306亿：甩卖66亿优质资产
或许是为此次收购成都会展做铺垫，近年来，云南城投频频实施资本腾挪。
公开资料显示，云南城投的前身是红河光明，于1999年上市。2007年，云南城投借壳上市，上市之后，云南城投频频通过外延式收购实施版图扩张。
长江商报记者梳理云南城投2016年至今收购发现，公司先后2次对银泰系实施收购，将其16家子公司纳入麾下，合计耗资44.51亿元。此外，还相继收购了云南华侨城开发的2.38万平方米物业、昆明城海47.37%股权、海南国际会展中心综合性地产项目、增资昆明七彩等，算上收购成都会展，两年收购合计耗资约为306.81亿元。
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