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迟到多年的信息披露:王石、郁亮7年竟获益10亿?

  一个欢乐祥和的春节长假,让人们暂时忘记了节前的一轮股市大跌。这轮肇始于1月30日万科独董刘姝威炮轰宝能资管计划的大跌,让上证指数在半个月内蒸发了10%的市值。

  而万科A于2月13日(腊月二十八)公告的2018年第一次临时股东大会文件,以及将在2月23日、节后第二个工作日(正月初八)召开的此次股东大会,也因为卡在了春节长假的前后时间点上,并未获得市场和媒体过多关注。

  值得注意的是,万科A此次公告的临时股东大会文件中,一份名为《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》,首度披露了此前一直被市场诟病处于“黑箱”状态的万科经济利润奖金制度(合伙人制度的基础与前身)的重要信息。

  这份议案,其实早在2月5日已通过港交所发布。但当时,距离1月30日万科独董刘姝威炮轰宝能事件不到一周时间,有关刘姝威独董履职是否失当的争论正热。于是,该议案公布后,舆论选择性地将当中“刘姝威薪酬翻倍”的信息予以放大,而忽略掉了议案中更有价值的信息——有关万科董事会主席和总裁在经济利润奖金制度中的分配比例的首度“曝光”。

  万科经济利润(EP)奖金制度始建于2010年。大摩财经查阅万科2010年至2016年年报,发现该公司于2011年年报披露了2010年经济利润奖金总额,此后每年年报均披露前一年的经济利润奖金总额数字,但从未披露过董事会主席(时为王石)、总裁(时为郁亮)在当中所获得的分配比例。

  正因为此,万科经济利润奖金制度以及以此为基础建立的合伙人制度,长期被质疑“信批违规”、是万科管理层的“黑箱子”。甚至,在2016年,“宝万之争”最火热时,当时的大股东宝能直接以公告的形式,指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据,董事会从未向投资者披露过,违反上市公司信息披露有关要求”,并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。

  然而,此次股东大会的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》,却一次性地披露了2010年-2015年的长达六年的王石、郁亮所获得的经济利润奖金分配比例数字。这当中,2010年的分配比例,原本应在2011年年报(2012年春季)中予以披露,但直到此次股东大会的议案(2018年春季)才予以披露,意味着,这是一次“迟到6年的信息披露”。

  根据此次议案披露的经济利润奖金分配比例数字,以及历年年报披露的即时现金薪酬数字,可以估算出王石、郁亮在2010-2016的7年间分别获得的现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿元。此外,若按此前大摩财经分析,合伙人制度的两个资管计划回报率达到13倍计算,两人所获经济利润奖金投资在合伙人制度的收益均超过8.3亿元。二者合计均超过10亿元。

  这一信息披露为何会“迟到”整整6年?在6年均不予披露的情况下,在宝能已经无缘董事会的情况下,为何又突然在6年后予以一次性披露?背后发生了什么样的博弈?

  从经济利润奖金到合伙人制度

  有必要先回顾一下万科经济利润奖金制度的“前世今生”。

  万科的经济利润奖金制度可追溯到2010年。2011年年报披露,2010年,公司引入基于EP(经济利润)作为考核指标的经济利润奖金制度,形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬结构体系。经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。

  2011年年报还披露了2010年经济利润奖金总额为1.05亿元,后续陆续披露2011年-2015年的总额分别为2.61亿元-9.769亿元不等。不过,如上所言,年报中仅披露经济利润总额数字,并未披露王石、郁亮等董监高的具体分配比例。

表1:万科经济利润奖金历年计提情况(其中2016年为估算)

  分析万科经济利润奖金的历年计提情况,可以发现两个明显特征。一是经济利润奖金与归属于股东的净利润之比持续提升,从2011年1%,逐步提升至2014、2015年的5%,意味着越来越多的利润被计提为奖励给管理层的经济利润,从而减少了归属于股东的净利润。二是经济利润奖金的同比增速均高于归属于股东的净利润的同比增速,尤其是在2012年,在归属于股东的净利润同比下降21%的情况下,经济利润奖金计提金额却同比增长了67%。

  由于2016年的经济利润奖金计提金额要待2017年年报披露,若仍以2014、2015年经济利润奖金与归属于股东的净利润之比为5%估算,则2016年经济利润奖金计提金额约为10.51亿元,同比增长8%,这一同比增速将首次低于归属于股东的净利润同比增速。

  2014年,在运行了四年之后,万科对经济利润奖金制度做了一次比较大的调整,取消当期发放的个人奖金,每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金,需封闭运行三年,期间不得进行分配。也正是在这一年,万科开始提出“事业合伙人”概念,经济利润奖金制度也演变为合伙人持股计划。

  2014年4月23日,万科召开事业合伙人创始大会,共有1320位员工成为首批事业合伙人,其中包括王石、郁亮、孙建一、王文京4名万科董事会成员,解冻、周清平2名监事会成员以及高级副总裁谭华杰、首席运营官张旭。首批事业合伙人,同时签署了《授权委托与承诺书》,即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙人进行投资。

  2015年,“宝万之争”爆发,万科管理层的金鹏、德赢资管计划才引起公众的注意,但是公众只知道万科管理层从合伙人持股计划中的获益颇丰,却不知道王石、郁亮等高管从合伙人持股计划中的具体收益。

  直到此次股东大会议案,才披露了王石、郁亮2014年、2015年获得的经济利润分配比例分别为2.6%和2.2%。但这两年的经济利润奖金并未分配至个人,而是封闭运行三年。目前,三年封闭期已经完成,但获益及分配情况并未做披露。万科会否在封闭期完成后,公开披露合伙人制度的获益情况,以及王石、郁亮等董监高的分配情况?不得而知。

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