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今年8月，罗顿发展(600209.SH)发布资产重组预案，拟以16.08亿元跨界并购深圳易库易供应链网服务有限公司(下称“易库易”)100%股权，变身双主业上市公司。方案引发各方关注。首当其冲的是，公司并购标的资产控制人夏军，为罗顿发展实际控制人李维的妹夫，这一亲属关系是否形成一致行动人，进而引发外界对该交易是否构成实质借壳上市的质疑。
除此之外，并购前夕易库易被“突击入股”存规避借壳嫌疑;标的溢价739.81%，估值不够公允、未来盈利能力稳定存疑;双主业如何协同不够清晰，等等，都成为外界关注的焦点。
9月1日下午，罗顿发展在上海证券交易所召开重组媒体说明会，对诸多质疑予以否认，称夏军与李维“除了有一个相对远一点的亲戚关系”，不构成一致行动人，此次重组不构成借壳上市。对于标的高估值和盈利不稳定问题，罗顿发展给出的解释则是，易库易拥有大量无形资产，与同行业A股公司对比市盈率低，且回报周期较长，“2014年投下去的资源，才能够取得2015年的回报”。
重组说明会当日，李维本人并未到场，而对于未来双主业的发展，公司也更多侧重在收购完成后电子元器件业务的“蓝图构想”，对于当下陷入困境的酒店业务如何突破，并未更多阐述。
16亿并购妹夫公司
8月9日，停牌近半年的罗顿发展发布重组预案，拟作价16.08亿元以"现金+股权"方式收购易库易100%股权;同时采用锁价方式，向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划等非公开发行股份配套募资不超过10.20亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及公共供应链管理平台升级扩建项目。
这次交易，易库易的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军,与罗顿发展的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系,夏军为李维妹夫，已构成关联交易。且按照预案披露,如不考虑配套募集资金,交易完成后李维持有罗顿发展 16.32% 股权,夏军则持有 14.17%股权,持股比例接近。
正是这一亲属关系和持股比例，引来外界对于夏军和李维一起行动人关系的质疑，而这次并购重组也陷入借壳争议当中。在重组预案公布后，上证所向罗顿发展发出问询函，首先要求其解释李维与夏军之间是否为一致行动人，而交易又是否构成借壳上市，造成重组完成后李维将和夏军共同控制上市公司。
在重组说明会上，中信建投证券投行副总裁汪浩吉坦承，按照《上市公司收购管理办法》的基本逻辑，夏军与李维的关系，在没有在没有相反证据的情况下，将被推定你为一致行动人。
对于“相反的证据”，罗顿发展的中介机构团队之一的通商律师事务所合伙人、律师刘问阐释称，夏军和李维两人，并不存在任何关于一致行动的约定，双方独立经营，未曾在对方的公司或集团任职。
“除了他们有一个相对远一点的亲戚关系，当然是在上市公司收购管理办法里面被推定为可能会存在一致行动的关系。除此之外，他们对于这次交易以及未来上市公司的运营、控制都是独立做出自己的判断，没有一个共同控制的安排。”对于控制权变更问题，刘问及罗顿发展重组团队亦否认，并称，李维和夏军分别作出承诺，前者承诺未来36个月内不放弃控制权以及相关权益，后者则是在36个月内不会谋求对罗顿发展的控制权地位，以及提名董事多过李维或多过半数。
值得注意的是，在此前的问询函中，上证所同样质疑，在公布并购重组预案前一个月内，易库易将标的资产部分股权转让给其他企业，转让后其持有标的资产的股份比例由 100% 下降到 76.39%，而这一突击入股的“巧合”存在规避借壳上市嫌疑，要求罗顿发展做出相关披露说明。
在9月1日并购重组说明会上，罗顿发展并未对此做出更多解释，《第一财经日报》记者会后也曾就此向夏军提问，其未做出正面回应，而是透露易库易最初原计划港股上市，并无意登录A股，借壳上市的打算。
事实上，近期公布的多起重组预案中，重组前频现投资人突击入股标的资产。从交易设计上来看，投资人在享受一二级市场价差的同时，也影响着标的资产的估值和股权结构;发起“蛇吞象”式大体量并购的上市公司控股权未变更，进而免于触发借壳，而这一现象已引发监管多次追问。 共2页 [1] [2] 下一页 罗顿发展股份左手倒右手 股价暴涨股民淡定围观 搜索更多: 罗顿 |
