停牌5个月，法尔胜(000890)于9月7日晚发布并购草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购中盈投资有限公司(下称“中盈投资”)100%股权、华中融资租赁有限公司(下称“华中租赁”)10%股权、上海摩山商业保理有限公司(下称“摩山保理”)100%股权，由于中盈投资主要资产为拥有华中租赁90%股权，本次交易实质为直接和间接收购华中租赁和摩山保理100%股权，交易总对价33.8亿元，其中华中租赁作价21.6亿元，摩山保理作价12.2亿元。
法尔胜主营金属制品销售，近几年来业绩持续下滑，净利润连续三年出现负增长，公司对于通过此次收购进军融资租赁和商业保理领域寄予厚望。公告称，交易完成后，法尔胜将形成“产融结合”的业务结构，拓展新的收入来源，提升持续盈利能力，预计未来三年，华中租赁和摩山保理将分别实现9亿元和3.9亿元的累计净利润。
尽管涉猎近期热门的非银行类金融题材，并且做出了一份诱人的业绩承诺，但法尔胜此次并购却玄机重重，标的公司华中租赁和摩山保理均成立不足两年，短短时间内几度易手，股权结构错综复杂。然而，无一例外的是，参与过“倒卖”这两家公司股权的各方，均在短期内获益颇丰。
此外，主要标的资产华中租赁还存在隐瞒关联交易的嫌疑，法尔胜大股东泓昇集团股权质押率超过90%，其与华中租赁主要股东华西集团之间的“亲密”往来在草案中也只字未提。
股权转让悬疑
此次收购，截至评估基准日2015年5月31日，华中租赁股东全部权益评估值为21.6亿元，经审计的净资产账面价值为10.4亿元，评估增值率107.80%；摩山保理的整体评估值为12.2亿元，经审计的净资产账面价值为3.6亿元，评估增值率为236.60%。
根据公告，收购前，华西集团、泓昇集团、江阴耀博分别持有中盈投资56.67%、22.22%和21.11%的股权；中盈投资和首拓融兴分别持有华中租赁90%和10%的股权；泓昇集团、京江资本和摩山投资分别持有摩山保理90%、6.67%和3.33%的股权。中盈投资为控股型公司，主要资产为华中租赁90%股权，收购完成后，华中租赁和摩山保理成为法尔胜全资子公司。
此次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式完成，发行价格为7.74元/股，其中向华西集团发行1亿股并支付现金3.27亿元，总对价11亿元，其余则均以发行股份方式支付。同时，公司还拟向大股东泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司设立并管理的“华富资管稳鑫增发专项资产管理计划”非公开发行股份募集配套资金6.5亿元，用于支付现金对价和补充公司流动资金，发行价格为10.49元/股。
华中租赁和摩山保理总估值高达33.8亿元，令人惊奇的是，这两家公司均成立不足两年。公告显示，华中租赁于2013年11月由中盈投资(2013年9月成立，注册地香港)全资成立，注册资本4999万美元；摩山保理于2014年4月由中植资本管理有限公司和上海摩山投资管理有限公司共同成立，注册资本1亿元，持股比例分别为90%和10%。
尽管“年轻”，但两家公司的“摇钱”能力却十分老到，成立之后，其股权交易频繁，参股公司通过“快进快出”的股权买卖，均在短期内套利丰厚。
根据公告，2015年5月31日，也就是评估基准日当天，华西集团对中盈投资增资1.1亿美元(按当天汇率中间价折合人民币6.82亿元)，成为新进股东，持股比例56.67%，而此次并购，华西集团通过向法尔胜出售上述股权获得股份加现金总价11亿元，稳赚4亿多元。江阴耀博与泓昇集团所持中盈投资股份则是在2015年6月获得，但交易金额并未披露，通过此次并购出售中盈投资股权，两家公司分别获得对价为4.1亿元和4.3亿元的法尔胜股份。
华中租赁的股权转让更为蹊跷，根据公告，2014年12月31日，中盈投资决定将其所持有的47%和10%华中租赁股权分别转让给香港特区宝立国际(香港)贸易有限公司和北京首拓融兴投资有限公司，转让价格分别为7240万美元(折合人民币4.42亿元)和1540万美元(折合人民币9400万元)，而在2015年6月3日，宝立国际又将47%的股权卖回给中盈投资，转让价格为7977万美元(折合人民币4.94亿元)，半年时间，宝立国际仅通过买卖股权获利5000万元，首拓融兴则在本次收购中获得作价2.16亿元的法尔胜股份，半年时间也获利过亿元。
值得注意的是，宝立国际是在6月3日以4.8亿元价格将47%的华中租赁股权回售给中盈投资，而本次收购评估基准日为5月31日，华中租赁的47%股份对价10.15亿元，也就是说，相隔几天，法尔胜的收购价是宝立国际转让价的两倍，之前已有媒体对此提出质疑，并试图联系法尔胜，但并未得到解释，《证券市场周刊》记者就此问题联系法尔胜，同样未得到回复。
与华中租赁相比，摩山保理的炼金能力也不弱。2014年4月，中植资本和摩山投资分别出资9000万元和1000万元创立摩山保理，同年5月，中植资本增资1.8亿元，京江资本增资2000万元，同年6月，总共出资2.7亿元的中植资本将所持摩山保理股权以6亿元转让给泓昇集团，两个月赚得3.3亿元，而本次并购，泓昇集团又将此份股权作价10.8亿元转卖法尔胜，获利近5亿元；而京江资本和摩山投资通过本次并购分别获得作价8000万元和4000万元的法尔胜股份，但二者入股摩山保理时的出资额分别为2000万和1000万元，不到一年时间同样分别赚得6000万元和3000万元。
涉嫌隐瞒关联交易
尽管标的股东涉及多家公司，但江阴耀博、首拓融兴、京江资本均属中植系旗下，也就是说，法尔胜在本次收购中的对价方主要为泓昇集团、华西集团和中植系。通过分析华中租赁前五大客户名单，《证券市场周刊》记者发现，其2014年和2015年1-5月营收中，存在隐瞒关联交易的嫌疑。
根据公告，华中租赁2014年营业收入中，前两大客户分别为江阴市华西热电有限公司和焦作市中宸高速公路有限公司，分别占当年营收的24.94%和21.72%；2015年1-5月的营收中，前两大客户分别为江阴华西钢铁有限公司和焦作市中宸高速公路有限公司，分别占比26.66%和25.69%。
公告披露，华西热电和华西钢铁为华西集团控股子公司，属于关联交易，除此以外，标的公司华中租赁的董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户中持有权益。
但是，《证券市场周刊》记者查阅焦作市中宸高速公路有限公司工商注册资料发现，其唯一股东为海润泰达控股有限公司，而海润泰达正是中植系旗下公司，中植系间接持股华中租赁29%的股权，公告中对此只字未提。
如果中宸高速确属关联方，意味着华中租赁成立至今的营收中，有半数来自大股东的“关照”，一旦关联交易减少，华中租赁的业绩将会大打折扣。
除了中植系，华西集团的出现同样诡异。众所周知，融资租赁的合同期一般较长，尤其对于重资产公司来说，通常与设备折旧期相当，但通过客户名单不难发现，华西热电在2014年成为华中租赁第一大客户，2015年却迅速消失，兄弟公司华西钢铁取而代之，甚是蹊跷。
在江苏省官方新闻网站上，《证券市场周刊》记者发现2014年10月的一篇报道中曾提到，“江阴华西钢铁有限公司斥资1.1亿美元到香港设立机构，开展融资租赁业务”，既然华西集团曾打算让华西钢铁出面入股华中租赁，为何华西钢铁又迅速成为华中租赁的客户呢？
客户名单外，法尔胜大股东泓昇集团和华西集团之间的微妙关系同样未在公告中提及。2014年10月，华西股份(000936)以发行股份方式定增6亿元发展仓储业务，泓昇集团以4370万元认购1000万股，增发后持有华西股份1.13%的股权，而华西集团正是华西股份大股东。
不仅如此，根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏华西集团公司2015年第一期短期融资券债项信用评级报告》，华西集团在2014年9月还为泓昇集团做出了一份5.3亿元的连带责任担保，巧合的是，此份担保金额与华西集团在本次收购中通过股权买卖赚得的差价十分接近。双方之间的密切往来，会对本次并购产生何种影响呢？
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