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7月4日，中国天楹披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿，以及对深交所的《重组问询函回复》等公告，向历时已近一年的海外资产收购案又进了一步。
中国天楹此次88.8亿元全资收购西班牙环保巨头Urbaser，由于涉及跨境资产并购，且交易方案复杂，重组报告修订稿长达758页，而深交所对该重大资产重组事项也进行了多达27项问询，公司的回复函也超过200页。
新浪财经梳理《重组报告书》和《问询回复函》公告后发现，此次并购事项中的方案和标的，仍有一些比较重要的不确定性和疑问，并且由于交易双方大股东为同一人，属于关联交易，需要引起市场的注意，尤其是值得中小投资者们的关注。
“蛇吞象”式并购 30亿资金缺口如何填？
这次收购标的为Urbaser（江苏德展100%持股），总部位于西班牙，是全球领先的环保全产业链综合服务商，2017年营业收入折合人民币135.8亿元，归母净利润3.95亿元，总资产更是超过215亿元。而收购方上市公司中国天楹总资产仅约80亿，2017年营收16亿。无论从资产体量还是收入规模看，这都是一次“蛇吞象”式的收购案例。
根据交易方案，此次收购对价为88.8亿元，其中拟以股份方式支付对价64亿元，以现金方式支付对价约24.8亿元。同时，还拟发行股份募集配套资金30.7亿，其中24.8亿用于支付收购的现金对价，4.6亿用于“或有支付计划”，1.3亿用于支付中介费用。
也就是说，这次“蛇吞象”式的收购案中，上市公司中国天楹甚至不需要掏出一块钱。
不过在具体的收购资金方面，似乎没能给出妥善和确定的安排。
根据上市公司给深交所的回复函显示，“若股价波动或市场环境变化，可能导致本次配套融资未能实施或融资金额低于预期”的情况出现，此时公司“将采用包括借入银行贷款等方式自行解决资金需求”。而根据现在的市场行情，这样的风险不得不防。
然而，如果配套资金募集出了问题，极端情况下会出现超过30亿的资金缺口，上市公司通过所说的“银行贷款”等办法，能够自行解决吗？
首先来看公司“银行贷款”的难度。
资料显示，中国天楹目前总资产约80亿，负债约50亿，资产负债率超过60%，并且以现有的资产规模看，也承受不了太多的负债提升。而并购标的Urbaser总资产215亿，负债168亿，资产负债率更高，达到了78%。无论并购方或是被并购方，负债率都处于很高的水平。
再来看看公司自身的资金链状况。
根据中国天楹2018年一季报数据，现有在手的货币资金约5.7亿元。不过，公司的短期借款有4.7亿，长期借款更是高达13.8亿。另外，公司应付账款、应付票据和预收账款在扣除了应收和预付后，余额还有8个多亿。可以清楚看到，公司的资金链情况本身也已十分捉襟见肘了。
由此看来，一旦由于市场等因素，导致配套资金的募集出现问题，这部分缺口要填补，看起来对上市公司来说将会非常棘手。
88亿收购价“无形资产”超一半 资产质量令人忧
除了收购完成的资金风险外，还有公允性等多条疑问值得中小投资者们重点关注。
首先，是88.8亿的收购价溢价超过了100%，并且收购标的中的“无形资产”评估值占到了总收购价的一半以上。
《回复函》显示，并购标的无形资产账面原值为95.5亿，经过多年摊销和减值，目前的账面余额仍高达48.7亿元，超过收购价款的一半。无形资产中主要是特许经营权，上市公司称，该特许经营权对标的公司的“生产经营较为重要”。 共2页 [1] [2] 下一页 中国天楹推90亿并购大单 欧洲环保龙头Urbaser将被收入囊中 搜索更多: 中国天楹 |
