据记者了解，自去年8月份哈尔斯上市首次被否到此番成功过会还不到一年的时间，值得注意的是，二次上会的哈尔斯并未完全对首次被否的原因“对症下药”，却成功闯关，在这其中又有何原因呢？此外，浙江哈尔斯二股东阮伟兴的入股也因证监会对股权激励的新规定而引发业内人士的广泛争论。

　　股权转让受关注

　　自瑞和装饰6月份成功过会以来，“股份支付”便成为业内人士谈论的焦点。事实上，证监会对股权激励实行新规早已不是秘闻，但由于股权激励新规尚未正式出台，因此众多业内人士对这一新规仍有诸多疑问。在这其中，浙江哈尔斯的股权转让颇具代表性。

　　参照《企业会计准则》(2006)第11号——股份支付第二条的相关规定显示：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。”

　　时间追溯到2008年4月18日，哈尔斯工贸召开股东会审议通过了吕强、金美儿将部分股权转让其他20名自然人的议案并签订了《股权转让协议》。

　　值得注意的是，20名自然人中，阮伟兴在股权转让之前与哈尔斯工贸及公司人员及近亲属均无关联关系，其余19名受让人员均为哈尔斯工贸的管理人员或技术人员。

　　因此，“肥水不流外人田”，阮伟兴受让股权的定价自然高于本公司员工。据招股书中所载，阮伟兴的股权定价是以哈尔斯工贸截至2008年3月31日的账面净资产溢价15%确定，每元出资额定价为2.27元；其余19名受让人员受让股权均以原始出资额作价转让，每元出资额定价为1元。

　　此后4个月的时间内，哈尔斯工贸整体变更为股份公司，同时，目前阮伟兴持有哈尔斯684.00万股股份，占股份总数的10%，名列哈尔斯第二大股东，如果哈尔斯顺利上市后，阮伟兴以680万元的入股将获得上亿回报。但也正是此番股权转让引发了众多业内人士的争议。

　　据记者了解，业内人士议论的焦点在于公司处于有限公司阶段引入PE，是否会造成股份支付？阮伟兴的入股又是否应算作PE？

　　深圳一位不愿具名的投行人士向新金融记者表示：“依照证监会新规，股份公司转让给公司员工股权实行股权激励时，应当参照PE进场时的价格，低出部分以股份支付进行会计处理，确认费用，冲减当期利润。”该人士认为，阮伟兴虽然不能算作PE，但与PE的投资行为本质相同。

　　而对于哈尔斯在有限公司阶段引入股东阮伟兴是否应进行股份支付，业内人士看法不一。上述投行人士表示：“虽然证监会新规并未正式下发，但个人认为应当进行股份支付。”

　　依据《企业会计准则》中对股份支付的相关规定：“股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。”

　　正是因为会计准则中相关规定使大部分业内人士认为“其他权益工具”就包括“出资额”在内，也就是说，有限公司阶段的出资额转让也应认定为股份支付。但也有部分人士提出异议，认为有限公司为非公众公司，不应认定为股份支付。

　　上述投行人士向新金融记者表示：“证监会相关规定正在完善，结果如何目前还不能确定，但如果确认为股份支付，也会对公司利润造成一定影响。”

　　有趣的是，阮伟兴的入股所引发的“非议”不仅局限于浙江哈尔斯一家，近日有媒体爆料，身为浙江龙盛(8.90,0.12,1.37%)(600352)董事长之子、前董事的阮伟兴还曾因违规买卖浙江龙盛股票而被撤销董事候选人的资格。

　　募投项目惹争议

　　时间间隔不到一年，浙江哈尔斯先后两次向证监会发审委递交了“略有差别”的招股书，却是“一面天堂，一面地狱”，是保荐人之功还是内有玄机？二次上会并成功闯关的拟上市公司并不少，但多数公司的招股书都是痛定思痛，对症下药，而浙江哈尔斯却并未“痛改前非”。

　　据记者了解，浙江哈尔斯首次上会的保荐人是华林证券，二次上会的保荐人是海通证券(8.14,0.15,1.88%)。对浙江哈尔斯首次闯关失利的原因，汉鼎咨询的分析报告显示，募投项目单一，且为传统业务扩产，盈利持续性担忧是其被否的重要原因之一。

　　据二次上会的招股书中显示，募集资金投资全部用于“年产1000万只不锈钢真空保温器皿项目”，总投资18329万元，项目建设周期为15个月，与前一份招股书并无差别。

　　浙江哈尔斯认为：“本项目的实施将有效扩大公司不锈钢真空保温器皿产品的产能。同时公司将充分利用现有研发优势以及本次募集资金中安排的研发投入。”

　　对此，业内分析人士则认为：“此单一募投在一定程度造成了固有风险，且是在传统业务的基础上进行扩产，没有盈利的创新性，从而造成盈利持续性的担忧。”

　　此外，数据显示，2007-2008 年，国内不锈钢真空保温器皿消费量分别增长32.55%和41.18%。2009 年，国内消费量增速放缓，较上年增长20.64%，总量为7775 万只。按此次(第一次上会)规模化投产后，公司的市场占有率将达到近30%。

　　正是因此，证监会发审委认为募投项目的产能消化依然存在疑虑，导致浙江哈尔斯的首次上会并未通过。

　　但在二次上会的招股书中，浙江哈尔斯却向我们描绘了一个美丽的市场前景。招股书中数据显示，2010年我国不锈钢真空保温器皿行业产品销量已达3.4亿只，行业产品销量已占到全球零售量的 69.53%，我国已成为全球不锈钢真空保温器皿的制造中心。

　　浙江哈尔斯认为：“目前公司已满负荷生产，产能已不能满足客户订单需求，本次募集资金投资项目实施后，公司产能有较大增加，有利于公司增强核心竞争力，提高市场份额。”

　　去年8月份的招股书中显示，浙江哈尔斯原有产能为1100万只，而今年的这一数据已变为1400万只。然而，备受质疑的是，浙江哈尔斯在原有1400万只产能的基础上，扩产约70%，又能否顺利消化呢？

　　对此，在浙江哈尔斯近期的招股书中，浙江哈尔斯也认为，项目建成并全部达产后，公司不锈钢真空保温器皿将新增产能 1000 万只/年，占现有产能的比例为71.43%，产能增长幅度较大。公司将面临产能扩张带来的销售风险，而募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，将直接影响公司的未来盈利水平。

　　融资目的受质疑

　　对公司来说能够上市也意味着能够获得更大的发展空间，但不可否认的是部分公司上市融资的目的并不“单纯”。据汉鼎咨询分析报告分析认为，浙江哈尔斯首次上会被否的原因，不仅是募投项目带来的千万产能消化引起了业内质疑，其募投项目也被指故意圈钱。更令人震惊的是，分析报告中认为。在前次上会中，浙江哈尔斯被指高新技术企业存在造假嫌疑。

　　据首次哈尔斯披露的招股书中所载，募集资金投资项目的计划总投资18329 万元，其中建设投资为15896 万元。而当时公司产能为1100万只保温杯，固定资产和无形资产总计投入不到9000万元，为何1000万只的产能扩张会有近15896万元的固定资产等建设投资？这也是汉鼎咨询认为浙江哈尔斯首次被否的重要原因之一。

　　而浙江哈尔斯此番向证监会递交的招股书中，除公司产能发生变化外，哈尔斯的募集资金投资项目计划投资金额及建设投资金额并未发生变化。这也是引发业内人士质疑的重要因素。

　　浙江哈尔斯对此解释为：“募集资金投资项目达产后产能为1000 万只/年，设备投资投入产出比(设备投资/产能)为 7.58 倍，与现有投入产出比 3.82 倍相比，募集资金投资项目投入产出比较高，主要原因是公司现有大部分设备采购时间较早，价格相对较低。”

　　除此之外，汉鼎咨询分析认为高新技术企业存在造假嫌疑也是浙江哈尔斯首次上会被否的重要原因。

　　根据《高新技术企业认定管理办法》中对研发费用总额占销售收入总额的规定：“最近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”

　　而浙江哈尔斯在申请高新的上一年度2008年披露的研发费用为1125.13万元，招股书显示公司的技术研发人员为134人，即使公司所有的研发费用都为工资，依此推算研发人员的工资为8.4万/年，作为沿海城市的高新技术企业，研发人员的工资仅为8万一年，甚至未包括其他研发设备、材料等消耗。为此，汉鼎咨询分析认为，浙江哈尔斯在两项目数据中肯定有一项存在造假嫌疑。

　　而浙江哈尔斯在近期披露的招股书中，上述数据也并未发生较大变动。据二次上会披露的招股书显示，浙江哈尔斯在报告期内(即2008年到2010年)的研发费用分别为1125.13万元、1039.38万元和1269.10万元。公司研发人员也仅增加了3名，共137名。

　　抗风险能力弱？

　　对浙江哈尔斯首次被否原因，除上述因素外，汉鼎咨询分析报告也认为，浙江哈尔斯规模极小，抗风险能力存有疑虑。而针对这一问题，浙江哈尔斯加大了“改正力度”。

　　依据浙江哈尔斯首次披露的招股书，公司发行前共计3800万股的股本，加上拟发行新股1300万股，发行后的总股本为5100万股。

　　而依据2008年9月最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，公司股本总额不少于人民币5000万元”。公司在股本方面刚刚踏线，作为传统型行业，这无疑造成了公司在规模化抗风险能力上的疑虑。

　　对此，浙江哈尔斯在首次IPO遭否后，于2010年6月末进行了送转股，总股本增至6480万股。而北京一位分析人士向新金融记者表示：“尽管公司总股本有所增加，但规模仍然算不上大。”

　　此外，在利润方面，首次披露的招股书显示，2007年、2008年、2009年、2010年利润分别为1902.13万元、2747.99万元、3503.27万元、2374.08万元。

　　汉鼎咨询分析认为：“如此之小的规模于2010年中小板上市过会的最近一期平均利润10457.09万元相差极大。此外，公司2009年还依赖于所得税的优惠政策，2009 年度为15%，2010 年1-6 月为15%，发审委认为公司的盈利能力有极大风险。”

　　对投资者而言，需要注意的是，浙江哈尔斯还面临着出口退税政策变化风险、 汇率波动风险及市场风险。

　　据浙江哈尔斯近期的招股书显示，公司2008年、2009年及2010年外销收入分别为19429.83万元、14642.19万元及25142.75万元，占主营业务收入的比重分别为65.00%、54.20%及62.48%。其中2008 年、2009 年及 2010 年实收出口退税额分别为 114.22 万元、169.76 万元和527.64 万元。

　　不到一年的时间，浙江哈尔斯便再次闯关中小板，并成功过会，然而，哈尔斯并未像多数二次上会的拟上市公司，针对首次被否而“对症下药”，但却能够成功过会，股份支付所引发的问题相信证监会新规出台后会对此有所约束。对于已然过会的浙江哈尔斯来说，上市后的表现究竟如何，仍需投资者拭目以待。

　　对浙江哈尔斯首次被否原因，除上述因素外，汉鼎咨询分析报告也认为，浙江哈尔斯规模极小，抗风险能力存有疑虑。