2011年初通过定向增发成为新进股东的机构，得以参与2010年度的利润分配。这一引起小股东愤怒的做法，疑为是对定增捧场机构“投桃报李”。

　　【《证券市场周刊》记者 吴静】2011年6月7日这天，对长航油运(600087.SH)的董事会和众多股东而言，意义非凡。争议已久的《关于调整<公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》在2011年第一次临时股东大会被通过，增发后的新股东最终实现参与分享2010年的利润。

　　2011年3月25日，长航油运召开股东大会，通过“10送0.9股转7.1股派0.1元(含税)”分配预案。而两个月后，经大股东南京长江油运公司(下称“南京油运”)提议，董事会同意对公司原分配方案调整为“以现行总股本18.86亿股为基数，每10股送0.9股转增7.1股派0.1元”。

　　新方案就在6月7日的临时股东大会进行表决。长航油运表示，如方案未获现场股东通过，原2010年年度股东大会通过的利润分配方案继续有效，此次决以现场方式召开。出席会议的股东及股东授权代表共17人，占公司有表决权股份总数的56.96%。

　　2011年初为顺利完成定向增发，长航油运接连发布南京油运延长增持期、高转送方案等系列利好消息，而油运市场的持续低迷让多家投资机构对申购事宜并不感冒，最终由南京油运认购80.82%，太平洋资产管理公司和华泰证券(601688.SH)则平分剩余股份。公司在发行结果公告中表示，华泰证券股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司与发行人无关联关系。

　　长航油运被小股东非议，秘密就在于前后方案利润分配股本基数不同。原有方案股本基数为“16.11亿股”，新方案的股本基数为“18.86亿股”，而多出的“2.75亿股”正是长航油运2011年3月5日完成的增发股份。

　　多位分析师向记者表示，太平洋资产管理公司和华泰证券与长航油运有着千丝万缕的联系：前者负责长航油运的船舶险，定增难行的情况下，伸出援手；后者是南京券商，和长航油运皆属于南京公司，有着天然的属地关系。而此次新修订的分配方案，难逃利益输送嫌疑。

　　艰难定增隐痛

　　长航油运非公开发行的道路，走得异常曲折。

　　2009年9月份，长航油运公布《A股非公开发行股票预案》。公司表示，拟募资25亿元，全部投入公司在建的VLCC油轮项目。根据决议，公司拟发行股票2亿—6亿股，均价为5.63元/股。长航油运表示，如果非公开发行成功，公司股本大幅提升，资本实力增强。公司的总资产和净资产同量增长使公司资产负债率将有所下降，资本结构得到优化，偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　2010年9月8日，证监会核准长航油运非公开发行不超过6亿股的新股。当时承销商民生证券向公司前二十大股东，20家基金公司、10家券商和5家保险公司发送《认购邀请书》和《申购报价单》，但应者寥寥。

　　定向增发需要公司业绩和市场的依托，而当时的情况对长航油运而言，并不乐观。2010年上半年，长航油运实现收入21.53亿元，同比增长40.5%；实现净利润1.16亿元，同比增长490%。但公司收入的增长仅得益于油轮运价的提升，且远低于多家券商对其业绩的预期。

　　当时招商证券即分析，2010年长航油运三季度租金较二季度环比回落，公司三季度业绩会有较大程度的下滑。且IEA最新预计2011年全球原油日均需求量将增加130万桶，增幅1.5%。根据Clarkson统计，考量单壳船拆解因素，2011年原油轮运力增长将达到7%-8%，其中VLCC运力增长将达到9%-10%。2011年油轮运价不容乐观。

　　中金公司亦认为，当时长航油运对应2010年和2011年市盈率分别为58.2倍和39.3倍，在航运板块内偏高。2011年若考量增发带来10%-15%的摊薄，市盈率将超过44倍。考虑到2011年VLCC运价存在下行风险，对公司维持“中性”。

　　北京某大型券商向记者表示，公司业绩根本无法支撑5.63元/股的增发价格，长航油运在北京路演的时候，他们曾直接向公司建议，价格不合适，这也代表着很多机构的想法。某基金研究员事后告诉记者，当时在路演现场，一位个性耿直的基金研究员，甚至在路演现场，直接向公司抗议“这样的业绩和价格，还好意思拿出来卖”，随后拂袖而去。

　　2010年12月份的临时股东大会上，公司坦诚非公开发行期被迫延长。直至2011年1月28日，主承销商才收到1份申购报价单，1份认购保证金，有效报价共1份，这家投资者就是太平洋资产管理有限责任公司，其申购价格为5.63元/股，总申购量为2500万股。

　　由于首次认购没有满足发行拟募集资金额，需要进行追加认购。2011年2月15日，公司再次发送《追加申购邀请书》和《追加申购报价单》。一周后，华泰证券股份有限公司参加认购，申购价格和数量，与太平洋资产管理有限责任公司相同。

　　最终公司发行新股2.75亿股，南京油运同意认购2.25亿股，占发行股份的81.82%，此次共募资总金额为15.48亿元。发行后两家机构分别成为长航油运第三、第四的大股东。

　　“太平洋资产管理有限责任公司负责长航油运的船舶险管理，华泰证券又是南京本地券商，有着天然属地关系，这是业内皆知的秘密。”上述北京券商某人士表示。

　　长航油运证券事务代表龚晓峰在接受记者采访时表示，太平洋资产管理有限责任公司是长航油运几个客户之一。

　　当时，二级市场均价仅为5.37元/股(2010年12月27日至2011年1月24日)。长航油运宣称，此次发行价格溢价率为4.84%。

　　利益输送嫌疑

　　申购之旅看似不顺，却为随后的“好戏”埋下伏笔。

　　2011年2月10日，长航油运公告称，南京油运于2010年7月13日至2011年2月1日，通过上交所累计增持1619万股，累计增持比例占公司总股本的1.01%。增持后，南京油运持有长航油运50.18%的股份。南京油运表示，拟动用资金不超过2亿元，增持价格不高于6.90元/股，累计增持不超过总股本的2%，并承诺在后续增持期间及法定期限内，不减持公司的股份。

　　而大股东南京油运多次从二级市场增持长航油运的股票，所花费的代价已经足够全部认购定向增发100%的股份。有业内资深人士一语点破其中蹊跷：毕竟是国有企业，定向增发只能成功不能失败。

　　除了大股东增持的利好消息，2011年3月4日，长航油运亦正式公布“10送0.9股转7.1股派0.1元(含税)”的分配预案，这一方案在2011年3月25日股东大会通过。

　　而蹊跷的是，事过近两个月，长航油运的分配预案却迟迟未动。

　　而上交所股票上市规则对于年度利润分配方案的实施以及公告，有着明确规定：上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

　　上市规则还指出，上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

　　临近期限，长航油运却在5月20日的董事会上表示，由于公司于2011年2月实施非公开发行股票方案，公司股本增至18.86亿股，根据公司非公开发行股票方案关于滚存利润的安排，由公司新老股东共享发行前的滚存未分配利润。

　　为此，南京油运提议召开临时股东大会，对此前《利润分配及资本公积转增股本方案》进行调整，将计算基数由16.11亿股调整为18.86亿股，具体分配方案不变，仍为“每10股送0.9股，转增7.1股派0.1元(含税)”。

　　但记者未在公司非公开股票发行方案中，发现有关滚存利润的安排事宜。同时公司几次董事会决议中，也从未提及新股东参与利润分配问题。

　　中信证券投行部高级经理朱道奇告诉记者，按照“同股同权”原则，公司新增股东有权分享2010年公司利润，但当时长航油运就应该发布相关公告或者提示。两个月内公司不声不息，又在截止时间发布新方案，难免让人有所困惑。但上交所对网络投票有具体规定，此次采取现场投票方式，并不违规。

　　对此，龚晓峰解释，3月25日股东大会审议的是董事会决议，3月3日新增股东才完成登记。

　　随后南京油运提出调整利润分配方案，根据同股同权原则，新旧股东都应该分享公司利润。长航油运是国有企业，内部流程审批时间较长，耗时两个月才通过董事会决议。和原利润分配方案时间相近，实属巧合。

　　6月7日召开的临时股东大会上，新议案最终获得通过。

　　公司表示，2010年度利润分配方案将以现行总股本18.86亿股为基数，预计分配股利1.88亿元。同时以18.86亿股为基数，向全体股东每10股转增7.1股，共转出资本公积13.39亿元，送股和转增后的总股本为33.94亿股。

　　“我们也在观察公司的新方案。最后的结果是，既未摊薄自己，还能回送自己现金，又能保证认购方的利益，新方案真可谓一箭双雕。”上海某券商人士表示。