参股公司是原料供应商，母公司“吃水”有多深？5月23日，山东省章丘鼓风机股份有限公司（下称“章丘鼓风机”）将首发上会。记者调研发现，其多家参股公司竟然是章丘鼓风机的主要原料供应商。采购总额最多的时候，子公司提供的原料，居然占母公司原料采购总额的三成。这样频繁并且重大的关联交易，令章丘鼓风机很难摆脱通过关联交易来调节利润的嫌疑。

　　设立多家参股公司

　　章丘鼓风机此次拟在深交所发行4000万股，发行后总股本15600万股。公司主营业务为罗茨鼓风机的研发、制造、销售与服务。2008至2010年三年间，公司实现营业收入分别为为5.16亿元、5.21亿元和5.58亿元；归属于母公司所有者的净利润分别是4857.21万元、6084.99万元和7418.97万元。

　　在上会之前，章丘鼓风机旗下就有多家子公司生产运营了。早在1995年，章丘鼓风机厂（章丘鼓风机的前身）出资134.40万美元，日本大晃机械工业株式会（下称“日本大晃”）社出资100.80万美元，日本世晃产业株式会社（下称“日本世晃”）出资100.80万美元，共同设立山东章晃机械工业有限公司（下称“山东章晃”）。上述三个出资方的出资比例分别是40%、30%和30%。

　　此后，经过章丘鼓风机的改制以及多年下来的股权转让后，在上会之前，山东章晃的股东情况已经变成是，章丘鼓风机和日本大晃分别占出资金额的40%和60%。

　　据悉，山东章晃经营范围为设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置等设备，以及销售章丘鼓风机的产品及售后服务。根据招股申报稿显示，去年全年，山东章晃实现营业收入为7562.88万元，净利润为1821万元。

　　随着生产规模的壮大，在设立山东章晃之后，章丘鼓风机此后又合资设立了山东丰晃铸造有限公司（下称“山东丰晃”）。申报稿显示，山东丰晃成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。设立时，山东省汇丰机械集团总公司（下称“汇丰集团”）出资135万元，日本大晃出资101.25万元，日本世晃出资101.25万元，共同设立山东丰晃。上述三个出资方，出资份额分别为40%、30%和30%。而汇丰集团曾是章丘鼓风机的大股东之一。

　　经过股权转让后，山东丰晃已成为章丘鼓风机的参股公司。申报稿显示，在上会之前，章丘鼓风机出资159万元，占出资比例为40%，而日本大晃出资238.50万元，占比60%。

　　近三成原料来自子公司

　　正是这两家参股公司，在上会之前，曾经与章丘鼓风机有过多次重大数额的交易。更令记者诧异的是，山东章晃和山东丰晃近几年来都是章丘鼓风机的主要原料供应商。

　　在申报稿中，章丘鼓风机主要供应商纷纷出现参股公司的身影。以去年为例，第一大供应商就是参股公司山东章晃，其采购金额高达5479.17万元，占总采购额的22.20%。

　　而在2008年和2009年这两年，两家参股公司都位列主要供应商的前五名之中。2008年，章丘鼓风机向山东章晃采购价值4510.64万元的原料，占总采购额的16.56%。同年，还向山东丰晃交易了1468.52万元的原料，占采购额的5.40%。2009年更加变本加厉，先是在山东章晃出采购了4936.44万元的原料，后来也从山东丰晃采购了价值840.82万元的原料。这样一来，两家参股公司的交易金额，合共约占章丘鼓风机当年采购总金额的29%。

　　根据申报稿，2008至2010年三年间，章丘鼓风机分别与山东章晃、山东丰晃签订协议，约定向山东章晃采购SSR系列风机，向山东丰晃采购树脂砂铸件。交易价格按原料的价格协议执行，当市场原材物料价格大幅浮动时，双方商定价格。

　　按照山东丰晃的股权结构，日本大晃持有山东丰晃60%的股权，其在山东丰晃5名董事中委派3名董事，日本大晃对山东丰晃具有实际控制权。在章丘鼓风机与山东丰晃的日常交易中，日本大晃对交易的内容及价格具有最终决定权。

　　“为规范运作，减少关联交易，章丘鼓风机拟控股山东丰晃，但未能取得日方投资者的同意。报告期内，章丘鼓风机与山东丰晃在交易中以各自利益最大化为目的进行商务谈判，交易价格遵循自愿、公正、协商一致的原则，参照同类产品市场价格确定交易价格。”章丘鼓风机在申报稿中如是解释。

　　即便如此，作为大股东之一，章丘鼓风机也很难摆脱通过关联交易来调节利润的嫌疑。有财务人士认为，母公司相当一部分的原料都是来自参股公司，并且参股公司至今也没有注销，一旦成功上市，母公司也可以故技重施。